Совет директоров общества

Функции и правомочия совета директоров. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров относят следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв внеочередного и годового общих собраний общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участии в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров следующих вопросов:

а) реорганизация общества;

б) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

в) определение сообщения обществом материалов акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

г) дробление и консолидация акций;

д) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

е) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки;

ж) приобретение и выкуп обществом акций в случаях, предусмотренных законом "Об акционерных обществах";

з) участие в холдинговых компаниях, финансово-промыш­ленных группах.

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций в пределах количества и категорий объявленных акций, если в соответствии с уставом общества такое право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии с положениями предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему компенсаций, если уставом общества не отнесено к его компетенции;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций. Определение оплаты услуг аудиторов;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления обществом;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Выборы совета директоров общества. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Помимо физических лиц в состав директоров могут входить и юридические лица, т.к. они тоже могут быть участниками АО.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.

Общее собрание акционеров своим решением в праве досрочно прекратить полномочия любого члена совета директоров общества.

Сколько человек войдет в состав совета директоров общества зависит от численности акционеров. Максимальное число может определять устав акционерного общества.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров общества. Акционер в праве отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества.

Выборы членов совета директоров общества с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляется кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров обществ.

Для открытого общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров-владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов. В состав совета директоров войдут те из кандидатов, кто наберет наибольшее число голосов акционеров.

Следует обратить внимание на то, что если члены совета директоров избирались кумулятивным голосованием, то решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

Председатель совета директоров общества. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров общества в праве в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из своих полномочий, председатель совета директоров осуществляет следующие функции:

а) организует работу совета директоров;

б) созывает заседание совета директоров;

в) организует на заседании ведение протокола;

г) председательствует на общем собрании акционеров.