Предметом корпоративного права являются корпоративные правоотношения.
Предметом корпоративного права являются корпоративные правоотношения.
Корпоративное правоотношение- это урегулированное нормами права общественное отношение, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпорации.
Заметим, что Гражданский кодекс РФ определяет корпоративные отношения на законодательном уровне, признавая таковыми общественные отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или управлением ими (п. 1 ст. 2ГК РФ).
Корпоративное правоотношение - это родовое понятие применительно к акционерному правоотношению и правоотношениям, связанным с образованием, деятельностью и прекращением деятельности общества с ограниченной ответственностью и других форм корпоративных организаций.
При рассмотрении корпоративных правоотношений нужно обозначить несколько важных аспектов. Во-первых, следует подчеркнуть, чтокорпоративные отношения - это урегулированные нормами права внутренние отношения в корпорации. При этом сама корпорация вступает в различные внешние правоотношения.
Основания возникновения корпоративных правоотношений
К основаниям возникновения корпоративных правоотношений относятся различные юридические факты и юридические составы. Исходя из своей правовой природы, корпоративные правоотношения, как правило, возникают вследствие действий и реже - событий (например, смерть акционера, истечение срока для обжалования решения общего собрания и проч.). Правомерные действия как юридические факты в теории права, в свою очередь, подразделяют наюридические поступки и акты. Поскольку юридические поступки порождают правовой результат в силу самого факта их совершения, независимо от направленности на результат,для корпоративных правоотношений, участники которых действуют в своих интересах, в качестве основания возникновения, изменения и прекращения правоотношений, безусловно, характерны юридические акты - правомерные действия, направленные на создание определенных последствий.
Среди юридических актов, порождающих корпоративные правоотношения, следует назвать прежде всего различные сделки (например, приобретение акций, уступка доли), а также решения органов управления корпорации.
Следует отметить, что основаниями возникновения, изменения и прекращения корпоративных отношений могут быть "традиционные" юридические акты, именуемые в теории права юрисдикционными, - решения судебных органов (например, о признании решения общего собрания и (или) крупной сделки недействительными) или административных органов (например, о государственной регистрации юридического лица или выпуска акций).
Содержание – это права и обязанности участников корпоративных отношений.
4. Понятие и виды источников корпоративного права. Кодекс корпоративного поведения РФ.
1. Конституция РФ служит базой для всего законодательства, в том числе и для корпоративного. Конституция РФ содержит нормы, прямо относящиеся к корпоративному праву.
2. Гражданский кодекс РФ, так как именно на основе ГК РФ устанавливаются основы правового статуса корпоративных субъектов – хозяйственных обществ и товариществ.
ГК РФ развивает положения Конституции РФ об участниках гражданского оборота и закрепляет права и обязанности этих участников, включая корпорации. ГК РФ является универсальным источником корпоративного права РФ.
3. Самое непосредственное отношение к правовому статусу корпораций имеют следующие федеральные законы:
1) ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при проведении государственного контроля (надзора)»;
2) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым производится ликвидация коммерческой организации по основанию банкротства этой организации;
3) ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»;
4) ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
5) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
6) ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Корпоративные нормы содержатся и в международных договорах:
1) Конвенция «О договорах международной купли-продажи товаров» (Вена, 11 апреля 1980 г.);
2) Соглашение о сотрудничестве в области поддержки предпринимательства между Министерством РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства и Федеральным министерством экономики и труда Австрийской республики (Вена, 8 февраля 2001 г.);
3) Договор от 8 декабря 1999 г. «О создании Союзного государства».
5. Подзаконные нормативно-правовые акты:
1) Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера»;
2) постановление Правительства РФ от 30 октября 1997 г. № 1373 «О реформе предприятий и иных коммерческих организаций»;
3) Кодекс корпоративного поведения, содержащийся в Распоряжении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». Источником права он является лишь условно, поскольку нормы, содержащиеся в нем, носят рекомендательный характер. Однако, в тексте Кодекса корпоративного поведения встречаются обычаи корпоративного права. При этом само существование такого документа весьма показательно, он сам по себе стимулирует частную инициативу в сфере корпоративного права.
6. Судебная практика: акты, вынесенные Верховным Судом РФ, Высшим Арбитражным Судом РФ и Конституционным Судом РФ.
7. Одной из особенностей корпоративного права РФ является то, что согласно ГК РФ нормативные договоры между субъектами корпоративного правоотношения признаются источниками корпоративного права РФ.
Обычаи делового оборота и корпоративные деловые обыкновения. Как следует из ст. 5 ГК РФ, под обычаем делового оборота понимается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.
Ко́декс корпорати́вного поведе́ния — свод правил, рекомендованных к соблюдению участникам рынка ценных бумаг и направленных на защиту прав инвесторов, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления. В Российской Федерации Кодекс корпоративного поведения был рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 года.
· Обеспечение равенства прав акционеров;
· Придание Совету директоров подлинной значимости как органа стратегического управления акционерного общества и контроля за деятельностью исполнительных органов;
· Недопущение излишнего ограничения компетенции исполнительных органов акционерного общества с одновременным обеспечением их подконтрольности совету директоров и акционерам;
· Обеспечение максимальной информационной прозрачности деятельности акционерного общества;
· Учёт законных интересов работников общества и иных групп заинтересованных лиц;
· Обеспечение максимального контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Правовой режим акции
Акция- эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2Закона о рынке ценных бумаг).
Акции могут выпускаться только в акционерных обществах. В результате выпуска и размещения акций происходит формирование уставного капитала акционерными обществами, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25Закона об АО).
Акция по общему правилу удостоверяет следующие права ее владельца: - на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов; - участие в управлении делами этого общества; - часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.
Таким образом, акция как ценная бумага удостоверяет не только имущественные права акционера, но и организационно-управленческие: право на участие в управлении акционерным обществом, право на получение информации о деятельности акционерного общества. Но акция не наделяет ее владельца никакими вещными правами ни в отношении всего имущества акционерного общества, ни в отношении его части, поскольку все имущество является собственностью акционерного общества.
Особенность акций как корпоративных ценных бумаг заключается в том, что объем прав акционера зависит от количества принадлежащих ему акций.Аккумулирование определенного количества акций приводит к качественным изменениям правового статуса их владельца, в том числе к возможности появления корпоративного контроля, что нередко рассматривается как самостоятельное право.
Основная категория акций акционерного общества - обыкновенные акции. Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса на собраниях акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. Обладатели привилегированных акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако имеют право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости (п. п. 1,2 ст. 32Закона об АО). Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
В законодательстве также используется такой правовой термин, как "голосующие акции". По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу (до их передачи третьим лицам), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определенных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например, по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, а также по вопросам, связанным с внесением изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (п. 4 ст. 32Закона об АО).
Объявленные акции- это предусмотренная уставом общества возможность выпускать и размещать акции в будущем дополнительно к уже размещенным акциям. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27Закона об АО).
Бездокументарная форма ценных бумаг подразумевает отсутствие самих ценных бумаг на бумажных носителях. Права на бездокументарные ценные бумаги фиксируются путем внесения данных об их владельцах и о количестве, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг в специальные списки (реестры). Акции как именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16Закона о рынке ценных бумаг). Фиксация прав, закрепленных ценной бумагой в бездокументарной форме, осуществляется лицом, выдавшим ценную бумагу, или уполномоченным на это лицом, действующим на основании специального разрешения (лицензии) в виде записи на лицевом счете владельца. По требованию владельца лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве, - выписку из реестра, которая не является ценной бумагой, но подтверждает факт владения определенным количеством ценных бумаг. Передача прав, закрепленных в бездокументарной форме, производится путем внесения записи в реестр акционеров, который существует в каждом акционерном обществе.
Действующее законодательство предусматривает особый вид акций - дробные акции (п. 3 ст. 25Закона об АО). В случаях "дробления" акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация. Дробная акция по своей сути является частью акции (частью ее номинальной стоимости). В случае если одно лицо приобретает две или более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме дробных акций.
Образование дробной акции происходит в связи с невозможностью приобретения акционером целого числа акций в следующих случаях, предусмотренных законом: - осуществление акционером закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером общества, пропорционально количеству принадлежащих ему акций; - осуществление преимущественного права приобретения акционерами дополнительных акций; - консолидация акций, размещенных обществом. Дробные акции обращаются так же, как и акции, не являющиеся дробными. Спорным вопросом является объем прав, принадлежащий акционеру - владельцу дробной акции. По общему мнению, обладатель дробной акции реализует права, предоставляемые акцией соответствующей категории, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Акционерное соглашение
(введена Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
| |
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
2. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение.
3. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
| |
Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4.1. Акционеры общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон акционерного соглашения уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности акционеры общества, не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
| |
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
полном фирменном наименовании публичного общества;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
своем имени или наименовании;
дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения;
сроке действия акционерного соглашения;
количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;
количестве обыкновенных акций общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;
дате возникновения обязанности направить такое уведомление.
Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности.
5.1. Публичное общество раскрывает информацию, содержащуюся в уведомлениях, указанных в настоящей статье, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
(п. 5.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
6. Лицо, обязанное направить уведомление в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.
7. Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.
Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите.
17. Право на участие в распределении прибыли в акционерном обществе условия и ограничения
Компетенция общего собрания
Компетенция общего собрания — установленный законом перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание. Акционеры не могут по своему усмотрению расширять перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом.Исключительная компетенция - перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.Альтернативная компетенция - перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение их в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров по законуРеорганизация и ликвидация общества · Реорганизация общества; · Ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии; · Утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.Избрание органов управления общества Определение количественного состава совета директоров;Избрание и утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;Назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);Передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.Контроль за деятельностью общества · Утверждение внутреннего документа, определяющего порядок и деятельность ревизионной комиссии; · Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; · Утверждение размера и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии; · Требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией; · Утверждение аудитора общества; · Утверждение годовых отчетов; · Объявление и выплата дивидендов.
Внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества · Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции; · Определение порядка ведения общего собрания; · Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии; · Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).
Уставной капитал · Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размешенных акций; · Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций; · Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров); · Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций; · Уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества (казначейские акции). Ценные бумаги · Дробление и консолидация акций; · Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об АО; · Выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);Выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.Одобрение сделок · Одобрение крупных сделок; · Одобрение сделок с заинтересованностью;Освобождение контролирующих акционеров от обязательства делать предложение о выкупе акций других акционеров в ходе осуществления сделок по приобретению контроля.Вопросы участия в других юридических лицах
Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций
II. По форме проведения:1. Очная форма собрания акционеров - общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Для данной формы организации общего собрания характерно, что оно может быть проведено как годовое и как внеочередное собрание, на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.2. Заочная форма собрания акционеров - собрание, на котором голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Заочное голосование — метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров,
Порядок проведения общего собрания акционеровПорядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества. Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение о его принятии или отклонении. Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории принадлежащих ему акций.
Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включение вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего собрания акционеров.
Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются:· утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;· распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;
· избрание (переизбрание) членов совета директоров.
Если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании обязательно решаются следующие вопросы:
· избрание единоличного и коллегиальных органов управления, если уставом общества это отнесено в компетенцию общего собрания акционеров;
· определение количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;
· утверждение внешнего аудитора;
· избрание членов счетной комиссии.
При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя кандидата (если кандидат является акционером общества, количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежащих им акций.
Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставе акционерного общества[81].
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Реестр акционеров - список зарегистрированных лиц, на имя которых записаны именные акции по состоянию на любую дату, позволяющий идентифицировать их собственников, а также количество, номинальную стоимость и тип (категорию) принадлежащих им акций.
Если по отношению к акционерному обществу используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта РФ муниципального образования.
В список участников собрания акционеров включаются акционеры, являющиеся владельцами акций общества на установленную советом директоров дату составления списка акционеров - «дату закрытия реестра акционеров».
Дата закрытия реестра акционеров - дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров, с одной стороны, не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. С другой стороны, между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней. В случае рассылки бюллетеней для голосования, т.е. при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, эта дата должна быть установлена не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующую информацию:
· имя лица;
· данные, необходимые для его идентификации
· данные о количестве и категории (типе) акций;
· почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания и бюллетени для голосования.
Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Доверенность, выдаваемую акционером — физическим лицом, - необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается с подписью его руководителя, заверенной печатью этой организации.
Правомочность общего собрания.Общее собрание акционеров является правомочным, т.е. имеет право приступить к рабе только в случае, если оно получает кворум.
Кворум общего собрания акционеров - число голосов присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.
Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих сующих акций общества. Если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при выявлении кворума, но при условии их получения обществом не позднее, чем за два до проведения общего собрания акционеров.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.
При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Когда число акционеров общества превышает 500 тыс., уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.
Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.
Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:
· совета директоров акционерного общества;
· ревизионной комиссии;
· аудитора акционерного общества;
· акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.
На практике причинами проведения внеочередного собрания акционеров чаще всего являются изменения в структуре капитала общества или его реорганизация, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом, а также появление достоверной информации о всевозможных злоупотреблениях органов непосредственного управления акционерным обществом. В этом случае имеется срочная необходимость наведения порядка в финансах общества.В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
32.Совет директоров— орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО.
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
(пп. 6 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;