Различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами
1. Хозяйственные общества и товарищества - наиболее распространенные виды коммерческих организаций, образуемые для систематического занятия предпринимательской деятельностью.
Товарищество- это объединение лиц, а общество - объединение капиталов. Этим обусловлены следующие различия между ними:
- участники товарищества должны непосредственно (лично) участвовать в деятельности товарищества, тогда как в обществе
достаточно просто участвовать капиталом. Участниками товарищества могут быть только юридические лица и индивидуальные предприниматели, тогда как участниками общества могут быть любые субъекты гражданского права;
- действия полных товарищей являются действиями самого товарищества, тогда как права и обязанности для общества приобретаются действиями его органов;
- одно и то же лицо одновременно может участвовать только в одном товариществе, но может быть участником неограниченного числа обществ;
- товарищество характеризуется полной имущественной ответственностью товарищей своим личным имуществом по обязательствам товарищества (в субсидиарном порядке), тогда как участники общества никакой имущественной ответственности не несут (кроме общества с дополнительной ответственностью), так как их вклады - собственность общества, следовательно, они несут только риск убытков в размере этих вкладов;
- для общества установлен минимальный размер уставного капитала, тогда как в отношении товариществ такой нормы нет.
Нормы Гражданского кодекса исчерпывающе регулируют статус хозяйственных товариществ, тогда как в отношении обществ действуют специальные Федеральные законы "Об акционерных обществах" от 26.12.95 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006), "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006). Хозяйственные товарищества
2. Полное товарищество - товарищество, участники которого (полные
товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором
занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. I ст. 69 ГК). Полное товарищество
ликвидируется, если в нем остается только один участник.
3. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - товарищество, в котором наряду с полными товарищами {на которых распространяются нормы ГК о полном товариществе) участвуют вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 82 ГК).
Вкладчикине участвуют в управлении товариществом, они
вправе только:
- знакомиться с годовым отчетом товарищества;
- получать часть прибыли товарищества;
- преимущественно перед полными товарищами получать причитающуюся им часть оставшегося после ликвидации товарищества имущества;
• выйти из товарищества по окончании финансового года.
В случае выхода из товарищества всех коммандитистов оно ликвидируется либо преобразуется в полное товарищество. Коммандитное товарищество сохраняется, если в нем участвует хотя бы один полный товарищ и один вкладчик.
Хозяйственные общества
4. Общество с ограниченной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами. "Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риски убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 ст. 87 ГК).
Число участников общества не может быть более 50. При превышении этого предела оно должно быть в течение года преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Минимальный размер уставного капитала общества должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на время его регистрации. Высшим органом общества является собрание его участников, а текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом. Общество с ограниченной ответственностью вправе по единогласному решению всех его участников преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.
5. Общество с дополнительной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого поделен на доли определенных учредительными документами
размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы ГК об
обществах с ограниченной ответственностью (ст. 95 ГК).
6. Акционерное общество - общество, уставный капитал которого
разделен на определенное число акций; акционеры не отвечают
по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК).
Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале. Простые акции дают право на участие в управлении обществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право на преимущественное получение дивидендов в твердо установленном размере, а также на преимущественное получение части имущества АО, оставшегося после ликвидации общества.
Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. Текущее управление осуществляется избираемым исполнительным органом. В обществе с числом акционеров больше 50 обязательно создание наблюдательного совета (совета директоров). Акционерное общество может быть по решению общего собрания акционеров преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
7. Различия между открытыми и закрытыми акционерными обществами;
- закрытое общество не может производить открытую эмиссию
акций;
- в закрытом обществе у акционеров существует преимущественное право покупки акций общества;
- число акционеров закрытого общества не может быть больше 50;
- минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества - 1000 минимальных размеров оплаты труда, а
закрытого - 100;
- открытое акционерное общество обязано публиковать для всеобщего обозрения свой годовой отчет.
Любое акционерное общество обязано вести реестр акционеров. Акционерное общество ликвидируется:
- добровольно, в порядке установленном ГК РФ, с учетом требований закона и устава общества;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. АО является юридическим лицом - ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии со ст. 61 ГК РФ.
Дочерние и зависимые общества не являются отдельной организационно правовой формой юридических лиц.
Вопрос 19. Иные виды коммерческих организаций
Унитарные предприятия