Основания и виды реорганизации юридического лица

Содержание форма и структура гражданского правоотношения.

В процессе гражданско-правового регулирования общественных отношений их участники наделяются субъективными правами и обязанностями, которые в дальнейшем и предопределяют поведение участников в рамках возникших правоотношений. Как и любое общественное отношение, гражданское правоотношение устанавливается в результате взаимодействия между людьми. В правоотношении взаимодействие его участников осуществляется в соответствии с принадлежащими им субъективными правами и возложенными на них обязанностями. Так, в правоотношении купли-продажи продавец передаст проданную вещь покупателю в собственность на условиях и в сроки, определяемые договором между ними, а покупатель уплачивает продавцу деньги в размере и в сроки, установленные этим же договором. Но, общественные отношения в результате их правового регулирования не исчезают, а лишь приобретают правовую форму, с помощью которой упорядочивается их содержание. Поэтому содержание гражданских правоотношений образует взаимодействие их участников, осуществляемое в соответствии с их правами и обязанностями.

Субъективные права и обязанности, принадлежащие участникам гражданского правоотношения, образуют его правовую форму. Под субъективным правом понимается – обеспеченная законом мера дозволенного поведения управомоченного лица, включающая возможность самому совершать определенные действия и требовать от обязанного лица определенного поведения в интересах управомоченного, а под субъективной обязанностью – так же обеспеченная законом необходимость совершать определенные действия в интересах управомоченного или воздерживаться от них.

Гражданское правоотношение – сложная категория, имеющая свою структуру. В состав гражданского правоотношения входят субъекты, на поведение которых, прежде всего, и воздействуют нормы гражданского права.

Форма гражданского имущественного правоотношения (субъективные права и обязанности) находится в области правовой надстройки, а его содержание (взаимодействие участников) - в сфере экономики. В отличие от имущественных правоотношений, как форма, так и содержание личного неимущественного правоотношения находятся вне экономического базиса. Поэтому личное неимущественное правоотношение целиком относится к надстроечным явлениям.

Распоряжения имуществом подопечного.

Опекуны или попечители обязаны расходовать доходы подопечного на основании предварительного разрешения органа опеки и попечительства исключительно в интересах подопечного. К доходам подопечного относятся суммы пособий, пенсий, алиментов, других выплат, а также доходы от управления имуществом. Кроме того, у подопечного могут быть доходы, которыми он вправе распоряжаться самостоятельно.

Без разрешения органа опеки не допускается совершение любых сделок по отчуждению имущества подопечного, в том числе сделок по обмену или дарению, сдаче в аренду, безвозмездное пользование, залог, сделок, предусматривающих уменьшение прав подопечного, раздел или уменьшение имущества, выделение долей и т.п.

Распоряжение имуществом подопечного осуществляется на основании Федерального закона "Об опеке и попечительстве". Если есть необходимость постоянного управления недвижимостью или ценным движимым имуществом подопечного, орган опеки и попечительства назначает управляющего и заключает с ним договор о доверительном управлении этим имуществом.

Попечители и опекуны могут быть освобождены или отстранены от выполнения своих обязанностей органом опеки в случаях, предусмотренных законом, в том числе при помещении подопечного под надзор в соответствующую образовательную, медицинскую или другую организацию, если это не противоречит интересам подопечного. Если опекуны и попечители распоряжаются имуществом подопечного не должным образом или в своих корыстных целях, помимо отстранения от исполнения обязанностей их можно привлечь к законной ответственности.

Основания и виды реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридического лица - это прекращение юридического лица (юридических лиц) с правопреемством (переходом прав и обязанностей от одного лица к другому). Исключение составляют случаи выделения, когда юридическое лицо не прекращает свою деятельность.
Реорганизация юридического лица как и создание требуют государственной регистрации. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Реорганизация осуществляется в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделенииюридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделениииз состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (например, общество с ограниченной ответственностью преобразовывается в открытое акциоОснования реорганизации юридических лиц.Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно. Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, например, для общества с ограниченной ответственностью – общего собрания участников. нерное общество).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. .Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» антимонопольный орган вправе выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности.В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов, например, при слиянии или присоединении коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, необходимо предварительное согласие антимонопольного органа..Оформление реорганизации юридических лиц производится с помощью передаточного акта либо разделительного баланса. При слиянии, присоединении и преобразовании составляется передаточный акт, а при разделении и выделении – разделительный баланс.В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. В некоторых случаях разделительный баланс может быть составлен таким образом, что он не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица. С целью защиты интересов кредиторов реорганизованного юридического лица на всех вновь возникших юридических лиц п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса возлагается солидарная ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Кроме того, Гражданский кодекс РФ предусматривает и иные гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

Так, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков