Реорганізація радянських військ.
У лютому - квітні 1919 р. бойові дії між військами Директорії і радянськими частинами відбувалися на Правобережній Україні. Для ведення цих боїв радянське командування у лютому створило групу військ Київського напрямку в складі 1-ї і 2-ї Українських радянських дивізій та групи О.Беленковича (командуючий - С.Мацилецький). Тоді ж війська групи П.Дибенка й партизанські загони, що оперували на півдні (у тому числі і загони Григор'єва та Махна, що перейшли на бік Червоної Армії), були переформовані в 1-шу (пізніше 3-ю) Задніпровську українську дивізію в складі трьох бригад (начдив П.Дибенко). Група Донецького напрямку 13 березня 1919 р. була введена до складу 13-ї армії і перейшла в розпорядження командуючого Південним фронтом. 7 квітня за наказом командуючого Українським фронтом для закріплення за радянською владою Одеси й дій на Бессарабію з військ Харківської групи була виділена особлива група військ Одеського напрямку (командуючий М.Худяков). До її складу ввійшли 1-а бригада Задніпровської дивізії, окрема діюча Південна бригада та інші частини. За наказом Реввіськради Українського фронту від 15 квітня 1919 р. війська фронту були переформовані в три армії: 1-а - зі штабом у Києві - створилася з військ Київської групи (командуючий армією С.Мацилецький), 2-а - зі штабом у Катеринославі - організована з основної частини групи військ Харківського напрямку (командуючий армією А.Скачко), 3-я - зі штабом в Одесі - створена з військ Харківської групи, які діяли в тому районі (командуючий армією М.Худяков). Одночасно з цим усі війська Українського фронту переформувалися у сім штатних дивізій за загальними принципами, установленими Реввійськрадою РСФРР для Червоної Армії. У лютому - березні 1919 р безпосередньо проти військ Директорії. розгортали наступ частини Київської групи військ, головну силу якої складали 1-а і 2-а Українські радянські дивізії. Найбільшими й найбоєздатнішими в армії УНР були корпус Січових стрільців під командою отамана Коновальця, який діяв у Київсько-Козятинському напрямку, і Запорізький корпус, що в середині лютого мав свій штаб у місті Умані й становив правофлангове угруповання військ Директорії.
Розгром основних військових сил Директорії.
Після зайняття радянськими військами Катеринослава, Кременчука і Києва між радянськими військами і частинами Директорії з середини лютого 1919 р. розгорнулися широкомасштабні бої на Правобережжі. Становище військ УНР тут, як і в інших місцевостях, ускладнювалося діями повстанських загонів у тилу Директорії. Ненадійними виявлялися і чимало військових частин, оскільки солдати нерідко тікали з фронту, відмовлялися брати участь у боях, а то й повставали та переходили на бік радянських військ. Командування не змогло налагодити нормальної бойової діяльності військ. "... Дезорганізація фронту і тилу повна..., - писав 1 березня у Генштаб із штабу Східного фронту з Козятина отаман Хілобоченко. - Узагалі становище фронту катастрофічне... ». У таких надзвичайно складних умовах військам Директорії доводилося протистояти частинам радянських військ. У лютому - квітні 1919 р. Київська група радянських військ проводила активні бойові дії. 1-а дивізія (начдив з 6 березня М.Щорс) вела наступ у напрямку Київ - Вінниця - Жмеринка, а друга дивізія (начдив О.Ленговський) - по лінії Кременчук – Знам'янка - Христинівка - Вапнярка. 7 березня червоні війська зайняли Бердичів і Козятин, 14-го - Житомир, 18-го - Вінницю, а 20-го – Жмеринку. Унаслідок оволодіння Вінницею і Жмеринкою радянськими військами були зруйновані комунікації військ Директорії і її фронт був розколотий на дві ізольовані частини: правофлангову (південну), яка оперувала в районі Вапнярки і складалася в основному із Запорізького корпусу, і лівофлангову (західну), що діяла на лінії Могилів - Летичів - Хмільник - Житомир - Коростень - Сарни, де важливу роль відігравав корпус Січових стрільців. Користуючись тим, що основні сили радянських військ перебували на Вапнярському напрямку, С. Петлюра вирішив завдати несподіваного удару з боку Коростеня – Бердичева і захопити Київ. 15 березня в наступ під Коростенем перейшли шість полків, відтиснули червоні війська і підійшли до станції Бородянка, що за 50 км від Києва. Радянське командування було змушене перекинути з-під Вінниці – Жмеринки Богунський і Новгород-Сіверський полки, які відбили контрнаступ військ Директорії на Київ з боку Коростеня. Але в цей час війська Директорії посилили натиск у районі Бердичева, де наприкінці березня відбувалися особливо запеклі бої. Але наступ військ УНР не увінчався успіхом. Знесилені у тривалих і тяжких боях, вони втратили ініціативу і почали відступати. 7 квітня радянські частини зайняли Коростень, 12 квітня – Житомир, 17 квітня – Кам'янець-Подільський, а 20 квітня – Новгород-Волинський. Одночасно зазнало поразки і південне угруповання військ Директорії. 16-17 квітня воно перейшло Дністер на територію Бессарабії, захоплену румунами, де і було інтерновано. Інша частина південної групи військ Директорії у другій половині березня була оточена 2-ю Українською радянською дивізією в районі Вапнярки – Бірзули. тут солдати підняли повстання, створили ревком, до якого ввійшли більшовики, ліві есери та соціал-демократи-незалежники. Ревком почав переговори з радянським урядом України про припинення воєнних дій. Унаслідок цього 10 тис. чол. здалися радянським військам - і південне угруповання військ Директорії перестало існувати. Таким чином, весною 1919 р. головні військові сили Директорії були розгромлені.
Директорія в мандрах
З наближенням радянських військ до Вінниці Директорія 6 берез-ня 1919 р. переїхала до Проскурова. Тут відбулося останнє її засідання в повному складі. До складу Директорії було включено Є.Петрушевича як представника ЗУНР. Через кілька днів у Проскурові почалося повстання і члени Директорії Петрушевич та Андрієвський змушені були переїхати до Станіслава, а Петлюра, Швець і Макаренко – до Рівного. В умовах безперервних поразок Директорії, безвладдя і безсилля отаманщини ліва частина членів соціалістичних партій на чолі з В.Чехівським, М.Ткаченком та О.Жуковським вирішила стати на бік радянської влади й порозумітися з більшовиками. З цією метою вона у Кам'янці-Подільському створила “Комітет порятунку республіки”, але він не зміг нічого зробити і 28 березня саморозпустився. Оскільки правий уряд С.Остапенка виявив свою повну нездатність до урядування і не досяг будь-яких позитивних наслідків у переговорах з представниками Антанти, він утратив повністю авторитет і змушений був у березні піти у відставку. Замість нього 9 квітня 1919 р. у Рівному партії українських соціал-демократів і есерів сформували новий, соціалістичний кабінет міністрів на чолі з українським соціал-демократом Б.Мартосом. Міністрами стали українські соціал-демократи: А.Лівицький – міністр юстиції, І.Мазепа – міністр внутрішніх справ, Г.Сиротенко – в.о. військового міністра, український есер М.Ковалевський – міністр земельних справ та ін. Створення соціалістичного уряду викликало незадоволення радикальних правих, і вони вирішили влаштувати переворот. Уночі 29 квітня 1919 р. загони військ командуючого Волинською групою військ УНР отамана Оскілка захопили Рівне і арештували майже весь уряд Б.Мартоса. С. Петлюра і цей час знаходився на станції Здолбунів за 12 км від Рівного. Віддані йому війська на другий день вибили Оскілка з Рівного і придушили заколот. Оскілко з найближчими прихильниками втік у Польщу. Однак під натиском радянських військ 5 травня уряд Директорії покинув Рівне і переїхав до Радзивілова, намагаючись реорганізувати війська й підготуватися до подальших боїв проти більшовиків. “І знов, - писав пізніш В.В. Винниченко, - пішло “вагонне” животіння, блукання по станціях, містечках, без притулку, без ладу, без війська, без території й з ворогами з усіх боків. Бували моменти, коли під владою українського отамансько-соціалістичного уряду було кілька верст залізниці, зайнятої урядовими вагонами, в яких жило правительство, партії, урядовці й “військо”. Щось подібне до циганського табору”. Саме тоді з'явилась приказка: “У вагоні Директорія, а під вагоном територія”. Гірка правда.