Раздел 4. Основные положения теоретической части исследования

Теоретическая часть моего исследования имеет следующую структуру.

Глава 1. Сущность и содержание корпоративного управления

1.1. Исторические предпосылки возникновения корпоративного управления

1.2. Органы управления корпорацией

1.3. Международные модели корпоративного управления

1.4. Система корпоративного управления российских и зарубежных компаний

Рассмотрим подробнее каждый пункт первой главы.

Пункт 1.1. Исторические ступени становления управления корпорациями:

1. Создан первый совет директоров в 17 веке в East Indian Company, разделив при этом полномочия по управлению и владению собственностью.

2. Адам Смит пишет о том, что разная собственность под одним управлением поможет создать новые способы контроля и усовершенствования работы всех подчиненных.

3. В Великобритании в 1844 году создали закон о новом способе владения имуществом – акционерные общества.

4. В 1931 году в США издают учение, в котором рассказывается о преимуществах разделения полномочий владения и управления.

5. В 1933-1934 гг. в США издан закон о ценных бумагах, который описывал регулирование рынка ценных бумаг.

6. В 1968 г. Европейский союз принял закон «О компаниях».

7. В результате развала в 1990 году многих компаний в Великобритании нужно было детально описать и улучшить правила корпоративного управления, защищая при этом владельцев акций. Поэтому в 1992 году опубликовали Кодекс корпоративного управления.

8. В период с 1993 по 2003 годы было принят ряд документов для урегулирования различных проблем, возникающих при управление корпорациями.

Корпоративное управление появилось для того, чтобы объединять компании с целью получения большей прибыли, более эффективного производства товаров и удовлетворения рынка. Формирование происходило в течении долго времени, начиная со среднего века и заканчивая утверждением международных принципов управления в 1999 году.

В установлении работы корпоративного управления существует три этапа.

1. В 20 веке под корпорациями можно было понять предприятие, которое должно было приносить прибыль, такую, чтобы окупились вложенные средства. На этом этапе хозяин предприятия сам управлял рабочими и решал, как действовать единолично, при этом у рабочих не было никакой перспективы в дальнейшем росте по карьерной лестнице, потому что развиваться не было времени, так как была угроза остаться без работы.

2. Утверждение корпораций как самостоятельно работающих организаций, но теперь они существуют не отдельно, а контактируют с разными рынками. Появляется нужда в создании корпоративной культуры и принципов управления.

3. Созданы теоретические источники корпоративного управления, которые описывают все способы взаимодействия между собой органов управления корпораций. Выделяет следующие теории:

a) Агентская теория. Корпоративные отношения – это отношения между директором и менеджерами с помощью договора. Главные проблемы, которые необходимо решить это как выбрать успешного менеджера и сделать так, чтобы он приложил все усилия эффективного развития компании.

b) Теория соучастников. Здесь отношения не только между директором и менеджерами, а уже между всеми заинтересованными лицами, имеющими отношение к корпорации. Каждый из таких участников взаимодействует в определенной мере с данной корпорацией и извлекает из этого собственную выгоду. Например, работники хотят повышение заработной платы; потребители желают получить более нужный и полезный для них товар; поставщики хотят повысить сою прибыль; акционеры надеются на увеличение дивидендов; государство надеется на повышении налогового сбора и т.д.

c) Управленческая теория – управлением корпорацией занимаются директора, которых выбирают и нанимают акционеры.

d) Организационная теория. Организационные структуры зависят от поведения менеджеров, ведь каждый хочет извлечь свою собственную выгоду. Менеджеры участвуют в самом процессе производства и лучше знают все детали и нюансы работы, поэтому чтобы достигать собственных вершин, они могут в свою пользу искажать информацию, когда докладывают ее руководству корпорацией. К примеру, преследование таких целей как: карьерный рост, удовлетворение от успешно проведенного проекта, назначение на нужные должности своих друзей или родственников.

Пункт 1.2. Орган корпорации — это части внутренней структуры корпорации. И органы, и должностные лица корпорации наделяются определенными обязанностями и правами, выполняют свойственные им функции, действуя при этом от имени корпорации.

Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор), являются ключевым звеном структуры корпоративного права. На исполнительные органы возложено текущее руководство деятельностью организации: ответственность за ежедневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестное, своевременное и эффективное исполнение решений совета директоров общества и общего собрания акционеров.

Органы акционерного общества можно условно разделить на две группы: волеформирующие и волеизъявляющие. К первым относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция), ко вторым — единоличный исполнительный орган общества, который как волеизъявляющий орган реализует волю, сформированную волеформирующими органами.

Акционер — это индивидуальное лицо или учреждение (в том числе корпорация), которое владеет одной или несколькими акциями в капитале акционерного общества. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, членами которого являются акционеры. Акционеры могут относиться к членам корпорации.

Совет директоров АО является органом, который осуществляет стратегическое управление деятельностью общества и контролирует деятельность его исполнительных органов. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных споров.

Корпоративный секретарь – это специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение органами и должностными лицами общества требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

Руководством деятельностью общества, кроме аспектов, которые решает совет директоров, и акционеры осуществляется единоличным исполнительным органом (директором/генеральным директором, председателем правления) или коллегиальным исполнительным органом (правление). Исполнительные органы отвечают за свои действия перед советом директоров и акционерами.

Генеральный директор избирается на пост по решению собрания акционеров. Выдвигать человека может совет директоров, акционеры, может происходить и самовыдвижение. Выбор делается по результатам голосования. Генеральным директором не может быть председатель совета директоров и иметь управляющую должность в сторонних организациях.

Пункт 1.3. Существует три вида моделей: англо-американская, немецкая и японская. Каждая страна имеет право выбрать и работать посредством какой-то модели. Англо-американская модель применяется в следующих странах: США, Канада, Великобритания, Австралия, Новая Зеландия и др. Немецкая модель характерна для Германии, Австрии и Швейцарии, Бельгия, скандинавские страны, Франция. Японская модель действует только в одном государстве – Японии.

Любая из трех моделей описывает в себе главные составляющие элементы такие как:

· состав участников корпорации;

· законодательство;

· правило владения акциями;

· состав совета директоров;

· процесс контроля над всеми действиями;

· набор решений, требующих согласие на их исполнение акционеров;

· принципы решения задач между управленцами.

Американская модель — это модель управления акционерными обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества. Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

· высокая степень мобилизации личных накоплений;

· инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода, готовы ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность;

· легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании;

· высокая информационная прозрачность компаний.

Основные недостатки англо-американской модели:

· высокая стоимость привлеченного капитала;

· ориентация высших менеджеров на краткосрочные цели;

· завышенные требования к доходности инвестиционных проектов;

· высокая опасность переоценки или недооценки активов;

· завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Германская модель корпоративного управления базируется на социальных взаимодействиях. В решении хозяйственных и управленческих вопросов корпоративных предприятий участвуют все заинтересованные объекты (общественные организации, банковские учреждения, инвесторы, собственники, сотрудники и т.д.). Важная характеристика модели– это ее закрытость. Это происходит потому, что деятельность систем управления германского типа контролируется банковскими учреждениями. Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров — жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

· более низкая стоимость привлечения капитала;

· ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

· высокий уровень устойчивости компаний.

Недостатки немецкой модели:

· сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании;

· невысокая степень информационной прозрачности компаний;

· недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Формирование японской модели управления корпорациями происходило под влиянием японской культуры и политико-экономических условий Японии в послевоенный период. Она базируется на принципах взаимозависимости и социального единства. Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности.

1. Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями, входящими в одну группу;

2. Важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней и является акционером компании.

3. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

4. Структура капитала и невысокая ликвидность.

Основные преимущества японской модели:

· низкая стоимость привлечения капитала;

· ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;

· ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;

· больший уровень устойчивости компаний.

Недостатки японской модели:

· очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов;

· недостаточное внимание доходности инвестиций;

· доминирование банковской формы финансирования;

· слабая информационная прозрачность компаний;

· низкий уровень защиты прав акционеров.

Пункт 1.4. Само понятие корпоративное управление определилось в России в 1990 году. Это произошло в результате развития капитализма, фондовых рынков и выхода компаний на международную арену, а это требует привлечения инвесторов. Для этого нужно не только изобретение инноваций, но и правильная стратегия развития на будущее, построение эффективных взаимоотношений между собственниками и подчиненными.

Изначально, когда происходило становление корпоративного управления в России, за основу была взять американская модель, но она не прижилась в России из-за приватизации, не развитости рынка ценных бумаг. Далее, можно проследить присутствие японской и германской модели. Это проявлялось в том, что банки контролировали финансирование от акционеров и кредиторов, когда создавались новые корпорации нарушались права акционеров и появилось сильное влияние инсайдеров.

Главными принципами российской модели корпоративного управления можно назвать следующие:

· превосходство собственника над всеми из-за того, что в совете директоров нет владельцев акций и связанных с корпорацией работников;

· не учитывается мнение мелких акционеров;

· получение активов собственности без каких-либо инвестиций;

· сильное влияние исполнительных органов;

· отсутствие четких границ между функциями собственности и контроля;

· низкий процент раскрытия информации о компании и прозрачности всех документов и сделок.

Сейчас корпоративное управление старается развиваться с учетом рекомендаций европейских стандартов. Для этого нужно сделать следующее:

· создать условия для повышения уровня прозрачности всего документооборота;

· утверждение четких границ между функциями контроля и собственности;

· усиление меры защиты прав акционеров.

России нужно стремится к усовершенствованию модели управления, брать пример со своих «коллег» в Европе, Америке и т.д. В других странах мира система управления корпорацией развита лучше. За основу существования взята определенная модель, на которой строится управление, у каждой корпорации свой кодекс, повышенная прозрачность информации, все стараются работать в интересах компании, повышая ее прибыль.