Статья 51. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества
Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества образуется в случаях, предусмотренных настоящим Законом, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)
Членами совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть только физические лица. Член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может не быть участником этого общества.
В состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых с учетом ограничения, предусмотренного частью третьей статьи 54 настоящего Закона, не должно составлять более одной четверти от общего количества членов этого совета. Уставом хозяйственного общества может быть предусмотрена обязательность включения в состав его совета директоров (наблюдательного совета) представителя работников и (или) профессионального союза.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, могут в порядке, установленном настоящим Законом, переизбираться неограниченное число раз.
Полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета. Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества в связи с выбытием члена совета директоров (наблюдательного совета) из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена совета директоров (наблюдательного совета), объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим. В случае выбытия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества из его состава совет директоров (наблюдательный совет) продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случая, предусмотренного частью третьей статьи 52 настоящего Закона, а также случаев, когда в соответствии с настоящим Законом и уставом хозяйственного общества требуется единогласное принятие решения всеми членами совета директоров (наблюдательного совета).
(в ред. Законов Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З, от 15.07.2015 N 308-З)
Члены совета директоров (наблюдательного совета) для организации своей деятельности избирают председателя. Председатель организует работу совета директоров (наблюдательного совета), в том числе созывает и проводит заседания совета директоров (наблюдательного совета) и председательствует на них. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
Председатель совета директоров (наблюдательного совета) либо иной уполномоченный член совета директоров (наблюдательного совета) в случае образования в хозяйственном обществе в соответствии с уставом коллегиального исполнительного органа вправе присутствовать на его заседаниях и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.
(часть седьмая статьи 51 введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
Членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, если это предусмотрено уставом и (или) установлено его общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием участников хозяйственного общества.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета) и его председателя определяются настоящим Законом, иным законодательством и уставом.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), а также порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) в части, не урегулированной уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
Статья 52. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов. Уставом хозяйственного общества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов совета директоров (наблюдательного совета), присутствующих на заседании, если настоящим Законом и (или) уставом для принятия его решений не предусмотрено большее число голосов. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) каждый его член обладает одним голосом, если иное не предусмотрено уставом. В случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом. Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оформляются протоколом, который подписывается председателем этого совета.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)
В случае, если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества оказалось менее половины количества избранных его членов или менее числа, определенного уставом в соответствии с частью первой настоящей статьи для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета), а также менее количества, предусмотренного частью второй статьи 84 настоящего Закона, совет директоров (наблюдательный совет) обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества для доизбрания или избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)
Передача своих полномочий, включая право голоса, членом совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не допускается.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)
Решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут приниматься методом опроса его членов, если это предусмотрено уставом.
(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)