Тема. « Правовое обеспечение корпоративного управления»
( 4 часа)
| Планируемый результат обучения (знания, умения, владение компетенциями) |
| Изучение понятия, границ, иных характеристик корпоративного управления. Умение сформулировать определение и указать признаки корпоративного контроля. |
| Способность разграничить и дать правовую характеристику участникам и субъектам корпоративного управления. Формирование представления российской модели корпоративного управления. Изучение принципов корпоративного управления Умение назвать особенности основных моделей корпоративного управления |
План
- Понятие корпоративного управления. Понятие "управление"
- Понятие "корпоративный контроль"
- Участники корпоративного управления. Субъекты корпоративного управления
- Субъекты внешней инфраструктуры. Конфликт интересов
- Кодекс корпоративного поведения.
- Принципы корпоративного управления.
- Модели корпоративного управления (германская, французская, англо-американская).
- Характеристика российской модели корпоративного управления.
- Правовое регулирование организации и деятельности органов хозяйственных обществ.
Практическое занятие в интерактивной форме:
Форма интерактивного занятия:
Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Особенности российской модели корпоративного управления»
Темы докладов:
- О способах повышения эффективности корпоративного управления в российских АО;
- Роль и значение российского Кодекса корпоративного поведения.
- Вопросы ответственности членов органов управления перед акционерами и обществом.
- Правовое положение управляющей компании, выполняющей функции единоличного исполнительного органа АО.
- Контракт с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа: вопросы применимого права, порядок заключения и последствия расторжения.
Нормативные правовые акты:
Конституция Российской Федерации.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.
ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918
ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98
ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163
ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785
Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";
Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";
Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";
Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";
Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97
О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.
Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.
Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;
Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40
О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.
Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002
Дополнительная литература для подготовки:
Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерном обществе. Вопросы теории и практики. М. 2010
Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации. М. «Дело», 2006.
Зайченко Е. Коткова Е. Борьба за «золотые парашюты»: правовое регулирование и обзор судебной практики. – Корпоративный юрист. 2010, № 12.
Дедов Д.И. Конфликт интересов. М. 2004
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. И.В.Костикова, М.2003.
Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.
Корпоративное управление. – Серия «Классика Harvard Business Review», 2-е изд,М. Альбина Бизнес Букс, 2009
Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных общества. М. 2003.
Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М. 2007.
Лебранк Р. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности /пер. с англ. М. 2006
Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.
Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004
Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн. 1 М. 2009.
Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. «Университетская серия», М. 2010
Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007
Радыгин А.Д., Энтов Р.М., Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М, 2007.
Совет директоров в системе корпоративного управления компании. Изд. 2-е М. 2005
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией./Под ред. И.В.Беликова. М, 2008.
Тепман Л.Н. Корпоративное управление. ЮНИТИ, М, 2009.
Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.
Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.
Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.
Чаран Р. Совет директоров: технология успешной работы. М, 2006.
Самостоятельная работа: составление документов
- требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе: а) совета директоров; б) акционеров, обладающих 13 % голосующих акций.
Дополнительная литература для подготовки документов:
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества /под ред. М.Хесселя. М, 1996.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М. 2001
Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.
Подготовка и проведение общего собрания акционеров /под. ред.А.С.Семенова. М. 2009.
Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М. 2007.
Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М, 2006
Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн.1, М. 2009.
Семинар № 9, № 10 .
( 4 часа)