Особенности эмиссии ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками
В процессе функционирования коммерческие банки Российской Федерации осуществляют эмиссионную деятельность.
Правила работы банков на рынке ценных бумаг несколько отличительны от правил, установленных на эту деятельность для всех других небанковских организаций.
Следует отметить следующее различие между капиталами промышленных компаний и капиталами банков. Так, за счет собственного капитала и резервов банки покрываются 10-20% общей потребности в средствах, тогда как у нефинансовых корпораций это соотношение составляет 40-50% (а в ряде отраслей еще выше).
Цель выпуска ценных бумаг может быть:
* учредительство - создание нового коммерческого банка или преобразование паевого банка в акционерный, т.е. осуществление первой, учредительной, эмиссии акций;
* формирование заемного капитала путем выпуска облигаций и выпуска неэмиссионных ценных бумаг;
* финансовое управление - совершенствование схем платежей, оптимизация финансовых потоков.
По Российскому законодательству коммерческие банки могут эмитировать акции, облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя, производные ценные бумаги, причем для одних из них требуется регистрация эмиссионного проспекта и поэтому их можно считать эмиссионными ценными бумагами: акции, облигации.
Эмиссионная деятельность банков направлена на привлечение финансовых ресурсов. Цена привлечения финансовых ресурсов сравнивается с эффективностью их размещения и рассматривается механизм поддержания их ликвидности. Финансовое положение банка в основном определяется величиной маржи - разницей между ценой привлечения и размещения ресурсов.
Следует отметить, что привлечение ресурсов в оборот с помощью ценных бумаг дает большие возможности финансовому менеджеру, тогда как выпуск ценных бумаг в силу ряда причин позволяет в определенной мере варьировать ценой.
Первый выпуск акций должен полностью состоять из обыкновенных сменных акций, выпуск привилегированных акций не допускается. При последующих выпусках количество акций по типам фиксируется в решении об их выпуске.
В Гражданском кодексе Российской Федерации (ст. 102.4) налагаются ограничения на выпуск привилегированных акций, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. В случае превышения удельного веса привилегированных акций в структуре уставного капитала банк должен принять меры, которые помогут привести долю привилегированных акций в соответствие с принятой нормой. Ими могут быть:
* выкуп привилегированных акций на баланс банка с последующей заменой их на обыкновенные акции при очередном выпуске ценных бумаг;
* конвертация привилегированных акций в обыкновенные, если это предусмотрено в эмиссионном проспекте или по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций.
Акционерным банкам дано право в соответствии с инструкцией Центрального банка Российской Федерации от 11 февраля 1994 года №8 определять номинальную стоимость акций в рублях и долларах. У банка-эмитента также есть право, не устанавливая двойного номинала своих акций, производить оплату в валюте и определять в данном случае их валютную цену. Как и по рублевым акциям, эта валютная цена (валютный номинал) должна быть единой для всех инвесторов одного выпуска. Если банк-эмитент предусматривает двойной номинал акций - рублевый и валютный номинал должен соответствовать валютной цене акции.
Валютные средства, поступившие в оплату за акции, подлежат переоценке по текущему курсу рубля к иностранным валютам, устанавливаемому Центральным банком Российской Федерации.
Для формирования уставного капитала банка нельзя использовать:
* привлеченные денежные средства (кредиты);
* денежные средства и другие объекты собственности общественных, религиозных и др. объединений, если в их уставах не предусмотрена коммерческая деятельность или отсутствует указание на получение прибыли;
* средства бюджета и внебюджетных фондов.
Увеличение уставного фонда за счет капитализации собственных средств может осуществляться:
При проведении очередной эмиссии акций.
Как самостоятельная эмиссия.
На капитализацию средств могут быть направлены средства:
* резервного фонда, сформированного в установленном Центральным банком Российской Федерации порядке;
* полученные банком от продажи акций их первым владельцам сверх номинальной стоимости;
* полученные в результате проводимой по единовременному решению Правительства Российской Федерации переоценке основных средств банков;
* переоценки валютной части собственных средств в размере 50% от свернутого кредитового сальдо, по итогам года.
Капитализация является одной из форм увеличения уставного капитала банка и решения о его осуществлении принимает общее собрание акционеров.
Андеррайтинг.
Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессионал рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении различных операций на фондовом рынке.
Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке характеризуется процедурой андеррайтинга.
Андеррайтинг (в значении, принятом на фондовом рынке) - это покупка и гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.
Андеррайтер - инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии корпоративных ценных бумаг на фондовом рынке - андеррайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании.
Функции инвестиционной компании:
Подготовка эмиссии; содействие в реорганизации компании, конструирование и оценивание эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами, инвестиционными консультантами, оценка эмитируемых ценных бумаг, установление связей между эмитентами и ключевыми инвесторами, членами синдиката по распространению ценных бумаг.
Распространение: выкуп части или всей суммы эмиссии, прямое распространение эмиссии (продажа непосредственно инвесторам), продажа через эмиссионный синдикат, гарантирование рисков, поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке в период первичного размещения.
Послерыночная поддержка: поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке (обычно в течение года).
Аналитическая и исследовательская поддержка: контроль динамики курса ценной бумаги и факторов, на него влияющих.
Возможны следующие варианты взаимоотношений между эмитентом и инвестиционной фирмой - андеррайтером:
Андеррайтинг "на базе лучших усилий".
В зависимости от условий договора андеррайтер, выступающий в роли брокера, может осуществлять размещение ценных бумаг по принципу "приложения всех усилий". В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии. Обязательства андеррайтера состоят в том, чтобы приложить максимальные усилия с целью размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.
2. Андеррайтинг "на базе твердых обязательств".
В данном случае инвестиционная компания проводит операцию по размещению выпуска ценных бумаг за свой счет. Операция по выкупу нового выпуска ценных бумаг и их дальнейшей продаже индивидуальным и институциональным инвесторам называется подпиской, а компания, осуществляющая подписку на ценные бумаги, выступает в роли инвестиционного дилера.
Особенности андеррайтинга и работы инвестиционных компаний в российской практике:
* недостаточная капитализация финансовых посредников, неуверенность в ликвидности и будущей динамике курса ценных бумаг эмитента приводит к преимущественному применению андеррайтинга "на базе лучших усилий";
* эмиссионные синдикаты практически не формируются: для первичного размещения используются фондовые биржи;
* крупные эмитенты выступают самостоятельно в роли организаторов и менеджеров эмиссионных синдикатов.