Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

При продаже предприятия необходимо определить состав и стоимость продаваемого предприятия, что возможно путем проведения его полной инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами следующие документы:

- акт инвентаризации;

- бухгалтерский баланс;

- заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

- перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Данные документы являются приложениями к договору купли-продажи предприятия.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Содержание договора продажи предприятия

Существенными условиями договора купли-продажи предприятия, как и недвижимости в целом, признаются его предмет и цена договора.

Предмет договора – это единый имущественный комплекс, в состав которого входят:

- земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция;

- права требования;

- долговые обязательства;

- исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации.

Не входят в состав предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенными видами деятельности.

Что касается цены договора, то в §8 гл. 30 ГК РФ отсутствуют специальные правила, позволяющие определить цену договора. Тем не менее, она является существенным условием договора купли-продажи предприятия согласно ст. 555 ГК РФ, которая определяет цену по договору купли-продажи недвижимости. Данная норма подлежит применению к купле-продаже предприятия в силу указания, содержащегося в п. 2 ст. 549 ГК РФ, о том, что правила, предусмотренные § 7 гл. 30 ГК РФ применяются к купле-продаже предприятия.

Существенными признаются и другие условия, согласованные сторонами при заключении договора.

Права и обязанности сторон по договору. Права кредиторов при продаже предприятия. Исполнение обязательств

Продавец по договору купли-продажи предприятия обязан передать предприятие и обеспечить государственную регистрацию договора и перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс.

Передача предприятия возлагается на продавца и осуществляется за его счет. Документом, подтверждающим факт передачи предприятия, является передаточный акт, в котором указываются следующие данные:

- о составе предприятия;

- об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;

- сведения о выявленных недостатках переданного имущества;

- перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

До передачи предприятия стороны, чаще всего продавец, обязаны уведомить в письменной форме о продаже предприятия кредиторов, по обязательствам, включенным в состав предприятия.

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, может предъявить иск об удовлетворении требований, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

Если долги были переведены на покупателя без согласия кредитора, то после передачи предприятия покупателю, продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Но право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 564 ГК РФ).

На покупателя по договору купли-продажи предприятия возлагаются те же обязанности, что и на покупателя любой недвижимости: принять предприятие как имущественный комплекс, оплатить за него обусловленную договором цену, зарегистрировать договор и переход права собственности на данный объект.