Ема 3. Органы корпоративного управления.

Органы корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы управления (порядок формирования, распределение полномочий). Организация системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью менеджмента со стороны акционеров: организационно-экономические методы (создание системы сдержек и противовесов между органами управления; формирование кадрового резерва на высшие управленческие должности; объем предаваемых менеджерам полномочий; факторы, влияющие на деятельность менеджеров; выявление возможных конфликтов интересов; оценка и вознаграждение высших менеджеров).

Внешние механизмы корпоративного управления: финансовый рынок и рынок корпоративного контроля; рынок труда профессиональных менеджеров; регулирование норм, принципов и правил корпоративного управления со стороны государства.

Задание на семинарское занятие:

№ 1. Студенты разделяются на шесть групп, каждая из которых готовит доклад (презентацию) в пределах 15 минут на основании анализа действующего законодательства и практики корпоративного управления в России по следующим темам:

1) общее собрание акционеров акционерного общества и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью: сравнительная характеристика, место в системе корпоративного управления, варианты приобретения прав акционеров или участников, компетенция, порядок принятия решений на общем собрании акционеров или участников общества.

2) совет директоров: задачи и функции, состав и структура, порядок формирования, компетенция, порядок организации деятельности и принятия решений на совете директоров.

3) совет директоров: требования к членам совета директоров, их права и обязанности, институт независимых директоров, комитеты при совете директоров (задачи, состав комитетов, практика работы); система оценки деятельности, мотивации и ответственности членов совета директоров.

4) исполнительные органы управления в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью: сравнительная характеристика, место в системе корпоративного управления, порядок формирования, компетенция, порядок принятия решений.

5) организация системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью менеджмента: анализ правовой регламентации и практики.

6) внешние механизмы корпоративного управления в России: анализ правовой регламентации и практики.

№ 2. Средний срок подготовки данного задания четыре учебных недели. Студенты разбиваются на две группы. Одна из которых проводит общее годовое собрание акционеров, другая – внеочередное собрание Совета директоров. На каждое собрание готовятся все документы согласно действующему законодательству России: опосредующие созыв (например, требование о проведении внеочередного заседания совета директоров) и проведение собрания (повестка дня; бюллетени; уведомления о проведении собрания и др.). В случае отсутствия или неправильного оформления документов собрание может быть признано неправомочным, и, следовательно, задание не выполненным. Повестка заседания заранее согласуется с преподавателем: она должна включать как процедурные вопросы, так и вопросы, по которым у членов собрания возникает конфликт. В состав акционеров и членов совета директоров необходимо включить: представителей от государства, институциональных инвестиционных фонов, менеджмента, миноритариев и др. Ни у кого не должно быть контрольного пакета акцией или преобладания в совете директоров. Роли между участниками группы (председательствующий, секретарь, счетная комиссия и др.) должны быть распределены заранее, а также прописан сценарий проведения собрания. Преподаватель оказывает организационно-методическую помощь в подготовке собраний, однако основная инициатива по его подготовке и проведению должна исходить от студентов. Право проводить собрание будет дано только после его полноценной подготовки.