Совершенной в противоречии с целями его деятельности 1 страница
1. Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о таком ограничении.
2. Предполагается, что другая сторона сделки знала об ограничении целей деятельности юридического лица, если его фирменное наименование содержит слово «специализированное».»;
119) параграф 2 главы 9 после статьи 173 дополнить статьей 1731 следующего содержания:
«Статья 1731. Недействительность сделки, совершенной без необходимого согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
1. Сделка, совершенная без необходимого согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать на нее согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или
должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого на нее согласия.
3. В случаях, предусмотренных законом или соглашением с лицом, которое должно дать согласие на сделку, могут быть установлены последствия отсутствия необходимого согласия на сделку иные, чем ее недействительность.»;
120) статью 174 изложить в следующей редакции:
«Статья 174. Последствия нарушения представителем условий осуществления полномочия или интересов представляемого
1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия органа юридического лица - его учредительными или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
2. Сделка, совершенная представителем или органом юридического лица, действующим от имени юридического лица без доверенности, в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, а в случаях, предусмотренных законом, - по иску, предъявленному в его интересах, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя (органа юридического лица) и другой стороны в ущерб интересам представляемого (юридического лица).»;
121) параграф 2 главы 9 после статьи 174 дополнить статьей 1741 следующего содержания:
«Статья 174 . Недействительность сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено
1. Сделка, совершенная с нарушением ареста или иного запрета на
распоряжение, наложенного на имущество в судебном или ином установленном
законом порядке, является ничтожной.
При применении последствий недействительности такой сделки должны быть обеспечены права лица, в интересах которого наложен арест или иной запрет.
2. Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения
имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о
несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в которой она
предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).»;
122) пункт 1 статьи 176 после слова «вследствие» дополнить словами «пристрастия к азартным играм,»;
123) статью 178 изложить в следующей редакции:
«Статья 178. Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения
1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о реальном положении дел.
2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается существенным, в частности, если:
1) сторона допустила оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2) сторона заблуждается по поводу тождества предмета сделки или таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4) сторона заблуждается по поводу лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным.
3. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям,
предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи, если другая сторона выразит
согласие на действие сделки на тех условиях, из представления о которых исходила
сторона, действовавшая под влиянием заблуждения.
Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона, не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
4. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием
заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2
статьи 167 настоящего Кодекса.
Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны. Ущерб не подлежит возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать о заблуждении, в том числе в случае, когда заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые она отвечает.
Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые другая сторона отвечает.»;
124) статью 179 изложить в следующей редакции:
«Статья 179. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения неблагоприятных обстоятельств
1. Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Угроза осуществить право является основанием признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.
2. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом
недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знало или должно было знать об обмане. Считается, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем, работником, помощником.
3. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено
совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона
воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной
по иску потерпевшего.
Правила о кабальных сделках соответственно применяются к сделкам, совершенным гражданином на крайне невыгодных условиях вследствие неопытности в делах, легкомыслия или слабоволия.
4. Если сделка признана недействительной по одному из оснований,
указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, применяются последствия
недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.
Кроме того, причиненные потерпевшему убытки возмещаются ему другой
стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона.»;
125) пункт 1 статьи 181 изложить в следующей редакции: «1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной
сделки, во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.»;
126) подраздел 4 раздела I после статьи 181 дополнить главой 91 следующего содержания:
«Глава 91. Решения собраний
Статья 1811. Основные положения
1. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые
последствия, порождает правовые последствия, на которые решение направлено,
для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, - участников
юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и т.п.
(участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, когда это
установлено законом или вытекает из существа отношений.
2. Правила настоящей главы применяются, если законом или в установленном
им порядке не предусмотрено иное.
Статья 1812. Принятие решения собрания
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало
большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее
пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-
правового сообщества (кворум).
Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.
2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.
3. О принятии собранием решения составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
1) дата, время и место проведения собрания;
2) лица, принявшие участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу;
4) лица, производившие подсчет голосов;
5) лица, голосовавшие против принятия решения и потребовавшие внести запись об этом в протокол.
5. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:
1) дата, до которой принимались документы о голосовании;
2) лица, принявшие участие в голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу;
4) лица, производившие подсчет голосов;
5) сведения о лицах, подписавших протокол.
Статья 1813. Недействительность решения собрания
1. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным
законом, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо
независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
2. Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом
решения недействительным должно быть опубликовано на основании решения
суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным
законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении
внесены в государственный реестр, сведения о судебном акте, которым решение
признано недействительным, также должны быть внесены в реестр.
Статья 1814. Оспоримость решения собрания
1. Решение собрания может быть признано недействительным судом при нарушении требований закона, в том числе в случаях, когда:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) голосование участников собрания было несвободным, либо у лица, выступавшего от имени участника, отсутствовали полномочия, либо имеются иные основания считать голосование как волеизъявление недействительным;
3) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 1812);
4) нарушено равенство прав участников собрания, в частности имело место:
недопустимое вмешательство в права участников собрания или соответствующего сообщества решать вопросы, относящиеся к компетенции данного сообщества;
предоставление лицам, голосовавшим за принятие решения, преимуществ по сравнению с другими лицами, голосовавшими против его принятия, или наоборот, либо предоставление иных излишних, необоснованных преимуществ одним участникам голосования перед другими;
неравное отношение к участникам собрания при предоставлении условий для выступления на собрании, которое привело к тому, что доводы «за» или «против» принятия решения не были высказаны участником собрания.
2. Решение собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия,
не может быть оспорено, если оно подтверждено надлежащим повторным
решением до признания его судом недействительным.
3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
4. Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица.
5. Решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали известны в обороте или общедоступны.
6. Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить участников соответствующего сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к этому иску, в том числе и имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не признает причины такого обращения уважительными.
7. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.
Статья 1815. Ничтожность решения собрания
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случаях, когда оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в
собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.»;
127) в статье 182:
а) в пункте 2 слова «(коммерческие посредники, конкурсные управляющие
при банкротстве, душеприказчики при наследовании и т.п.)» заменить словами
«, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица
(посыльные)»;
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«3. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Сделка, совершенная с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, на которую представляемый не дал согласия, может быть признана недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.»;
128) в статье 183:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
«1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в
интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До одобрения сделки представляемым другая сторона вправе путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, когда при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.»;
б) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе в одностороннем порядке отказаться от нее и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий или их превышении.»;
129) статью 184 изложить в следующей редакции:
«Статья 184. Коммерческое представительство
1. Коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности.
2. Одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон, а также в других случаях, предусмотренных законом. Если коммерческий представитель действует на организованном финансовом рынке, предполагается, поскольку не доказано иное, что представляемый согласен на одновременное представительство таким представителем другой стороны (сторон).
3. Особенности коммерческого представительства в отдельных сферах
предпринимательской деятельности устанавливаются законом и иными правовыми
актами.»;
130) статью 185 изложить в следующей редакции:
«Статья 185. Общие положения о доверенности
1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу (лицам) для представительства перед третьими лицами.
2. Доверенности в отношении малолетних (статья 28) и недееспособных (статья 29) лиц выдают их законные представители.
3. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем его полномочия.
Письменное уполномочие на получение представителем гражданина его вклада в банке, денежных средств с его банковского счета, адресованной ему корреспонденции в организации связи может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему банку или организации связи.
4. Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.
5. В случаях выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено, что представители осуществляют их совместно.
6. Правила настоящей статьи соответственно применяются также в случаях, когда доверенность выдана несколькими лицами совместно.»;
131) главу 10 после статьи 185 дополнить статьей 1851 следующего содержания:
«Статья 1851. Удостоверение доверенности
1. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
2. К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:
1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в
госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, удостоверенные начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, а при его отсутствии - старшим или дежурным врачом;
2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей,
соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных
контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также
доверенности работников, членов их семей и членов семей военнослужащих,
удостоверенные командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения
или заведения;
3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы,
удостоверенные начальником соответствующего места лишения свободы;
4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в
учреждениях социальной защиты населения, удостоверенные администрацией
этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа
социальной защиты населения.
3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных
с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей,
пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением
ценной, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает
или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он
находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.
4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его
руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными
документами.»;
132) абзац первый пункта 1 статьи 186 изложить в следующей редакции:
«1. Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.»;
133) статью 187 изложить в следующей редакции:
«Статья 187. Передоверие
1. Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому
лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность и доверенность не запрещает передоверие.
2. Передавший полномочия другому лицу должен известить об этом
выдавшего доверенность и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому
переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшего
полномочия ответственность за действия лица, которому он передал полномочия,
как за свои собственные.
3. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть
нотариально удостоверена.
Правило о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, не применяется к доверенностям, выдаваемым в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц.
4. Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может
превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана.
5. Передоверие не допускается в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 1851 настоящего Кодекса.
6. Если иное не указано в доверенности или не установлено законом, представитель, передавший полномочия другому лицу в порядке передоверия, не теряет соответствующие полномочия.
7. Последующее передоверие не допускается, если иное не предусмотрено в
первоначальной доверенности или законе.»;
134) пункты 1 и 2 статьи 188 изложить в следующей редакции: «1. Действие доверенности прекращается вследствие:
1) истечения срока доверенности;
2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее;
3) отказа лица, которому выдана доверенность;
4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;
5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его
недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
7) введения в отношении представляемого или представителя процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
2. Лицо, которому выдана доверенность, может во всякое время отказаться от нее, а лицо, выдавшее доверенность, - отменить доверенность или передоверие, за исключением случая, предусмотренного статьей 1881 настоящего Кодекса.»;
135) главу 10 после статьи 188 дополнить статьей 1881 следующего содержания:
«Статья 1881. Безотзывная доверенность
1. Лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может указать
в доверенности, выданной в целях исполнения или обеспечения исполнения
обязательства (обязательств) представляемого перед представителем или лицами,
от имени или в интересах которых действует представитель, на то, что эта
доверенность не может быть отменена до окончания срока ее действия или может
быть отменена только в предусмотренных в доверенности случаях (безотзывная
доверенность).
Такая доверенность может быть в любом случае отменена после прекращения того обязательства, для обеспечения или исполнения которого она была выдана, а также в случае злоупотребления представителем своими полномочиями, а равно возникновения обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое злоупотребление может произойти в будущем.
2. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению и должна содержать прямое указание на ограничение возможности ее отмены в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
3. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.»;
136) в статье 189:
а) пункт 1 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
«Об отмене доверенности может быть сделана публикация в официальном издании, в котором публикуются сведения о банкротствах. В этом случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении месяца со дня указанной публикации, если они не были извещены об отмене доверенности ранее.»;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.»;
137) статью 196 изложить в следующей редакции:
«Статья 196. Общий срок исковой давности
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, но во всяком случае не может превышать десяти лет со дня нарушения права.»;
138) статью 199 дополнить пунктом 3 следующего содержания:
«3. Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются.»;
139) статью 200 изложить в следующей редакции:
«Статья 200. Начало течения срока исковой давности
1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.