VI. Органы управления и контроля
6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников, в дальнейшем Собрание. В исключительную компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества применительно в случаях, если образование ревизионной комиссии Общества или избрание ревизора Общества является обязательным в соответствии с законодательством;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;
14) наделение участников Общества дополнительными правами и обязанностями, помимо прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Уставом Общества, а также их прекращение;
15) денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
16) принятие решений о порядке предоставления компенсации Обществу Участником, вносившим в Уставный капитал в качестве вклада права пользования имуществом, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу;
17) установление и изменение порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества;
18) предоставление Участнику права заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества;
19) принятие решения о выплате кредиторам Участника действительной стоимости его доли (части доли), в случае обращения на основании решения суда взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном капитале Общества по долгам Участника Общества;
20) принятие решения о порядке внесения Участниками Общества вкладов в имущество Общество;
21) установление и изменение порядка распределения прибыли Общества между Участниками Общества;
22) установление и изменение порядка определения числа голосов Участников Общества в общем Собрании Участников Общества;
23) принятие решения о совершении крупной сделки (крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества);
24) принятие решения о предоставлении информации, касающейся коммерческой деятельности Общества, третьим лицам;
25) принятие решения об ограничении возможности изменения соотношения долей Участников Общества;
26) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;
27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
Для принятия решения по вопросам, указанным в п.п. “2” , необходимо не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, по вопросам, указанным в п.п. “3”, “11” , “14”, “15”, “17”, “18”, “19”, “21”, “22” - единогласие всех Участников. Решение по п. “16” принимается единогласно Общим собранием Участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в Уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. При определении результатов голосования по п. “18”, голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) не учитываются. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.
6.2. Общее собрание участников также решает следующие вопросы:
-определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;
-утверждение положений о Генеральном директоре Общества и Совете директоров Общества.
6.3. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится один раз в год при утверждении годовых результатов деятельности Общества. Указанное Общее собрание Участников Общества должно проводиться через три месяца после окончания финансового года. Финансовый год начинается 1 января и оканчивается 31 декабря. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Участники Общества должны быть уведомлены исполнительным органом Общества о проведении Общего собрания Участников, в письменной форме, не позднее чем за тридцать дней до его проведения.
6.4. При созыве Общего собрания Участников Общества, Участники должны руководствоваться порядком, установленным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В случае нарушения установленного законом порядка созыва Общего собрания Участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.
6.5. Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и внутренними документами Общества.
6.6. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его Участников. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее срока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
6.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
6.8. В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимаются, за исключением положений, касающихся сроков поведения годового общего собрания участников Общества.
VII. Генеральный директор
7.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор, подотчетный Общему собранию участников. Генеральный директор избирается Общим собранием участников на срок до двух лет.
7.2. В полномочия Генерального директора входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетенции Общего собрания Участников.
7.3. Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом Общества:
а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
в) издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или Уставом Общества к компетенции общего собрания Участников Общества.
7.4. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
7.5. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается единственным Участником или лицом, председательствовавшим на заседании Общего собрания участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
7.6. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества.
При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель или исполняющий обязанности.