Акции могут быть только бездокументарными (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст. 25 Закона об АО).
Корпоративные права акционеров удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на акции в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг).
Понятие бездокументарных ценных бумаг
Бездокументарными ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 ГК РФ (п. 1 ст. 142 ГК РФ).
В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относится, в частности, "иное имущество", включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги.
Реестр акционеров
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ.
Держатель реестра для осуществления прав по ценным бумагам составляет на определенную дату список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, или список зарегистрированных лиц, который должен содержать:
- сведения о владельцах ценных бумаг и об иных лицах, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам;
- сведения о количестве ценных бумаг, принадлежащих лицам, включенным в указанный список;
- иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Внимание! Права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Выписка не является ценной бумагой (ст. 46 Закона об АО).
Ведение реестра акционеров
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров.
Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.
Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Такими лицами могут быть держатель реестра или депозитарий.
ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРА (РЕГИСТРАТОР) - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг - сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр, и предоставление информации из реестра (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
ДЕПОЗИТАРИЙ - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги (депозитарная деятельность) (ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).
Цели и порядок ведения реестра
| Цели ведения реестра | Порядок внесения записей в реестр акционеров | |
| - идентификация владельцев именных акций, номинальных держателей и залогодержателей акций - фиксация прав на акции зарегистрированных лиц - сбор данных о владельцах ценных бумаг, предоставляемых номинальными держателями - получение зарегистрированными лицами информации об эмитенте и выпускаемых им ценных бумагах - начисление доходов (дивидендов) и иных выплат обществом по ценным бумагам | - держатель реестра в течение трех рабочих дней исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции в реестре либо в течение трех рабочих дней с даты представления такого распоряжения отказывает в проведении операции в реестре - отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг) |
Ответственность за ведение реестра
Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы (п. 4 ст. 149 ГК РФ).
| Основания освобождения от ответственности |
| Если будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению (п. 4 ст. 44 Закона об АО) <*>. |
--------------------------------
<*> Согласно ФЗ от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ с 1 июля 2016 г. п. 4 ст. 44 Закона об АО утрачивает силу. Положение о солидарной ответственности регистратора и эмитента с 1 июля 2016 г. аналогично регулируется в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.
Удостоверение прав участников ООО
Доля участия в уставном капитале ООО удостоверяет комплекс имущественных и неимущественных прав участника (корпоративных прав).
┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│Сведения о составе участников ООО и о принадлежащих им долях содержатся в:│
│ ┌───────────────────────────────────┐ ┌───────────────────────────┐ │
│ │ЕГРЮЛ (подп. "д" п. 1 ст. 5 Закона │ + │ Списке участников │ │
│ │ о регистрации юридических лиц) │ │ (ст. 31.1 Закона об ООО) │ │
│ └───────────────────────────────────┘ └───────────────────────────┘ │
└──────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
Список участников:
не имеет правоустанавливающего характера;
ведется и хранится ЕИО общества;
содержит сведения о:
- каждом участнике общества;
- размере доли каждого участника в уставном капитале;
- оплате долей участниками;
- размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО);
должен соответствовать ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале.
Ответственность за достоверность сведений, содержащихся в списке участников, несет ЕИО (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО).
Подтверждение прав участника на долю
Право на долю или часть доли в уставном капитале подтверждается:
- выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц
ИЛИ
- нотариально удостоверенным договором (если доля приобретена по сделке, требующей нотариального удостоверения).
Внимание! В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение у участника права на долю.
Внимание! В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).