Правовое регулирование рынка ценных бумаг

Данный рынок является одним из видов финансовых рынков.

Ценные бумаги – это также объект гражданского права. Цивилистический подход: рынок ценных бумаг представляет собой исключительно совокупность ценных бумаг, не более того.

Предпринимательское право: рынок ценных бумаг – совокупность отношений между участниками по поводу объектов рынка. Любой рынок – это совокупность отношений, складывающихся между участниками по поводу чего-либо.

В доктрине выделяют различные классификации рынков ценных бумаг:

1) в зависимости от предмета отношений рынка:

· рынок акций

· рынок облигаций

· рынок производных финансовых инструментов (деривативы)

2) в зависимости от связи ценных бумаг с их выпуском и обращением:

· первичный

· вторичный

3) в зависимости от срока исполнения сделок с ценными бумагами:

· кассовый рынок (кэш-рынок, спот-рынок):

Ценные бумаги, срок исполнения сделки с которыми осуществляется не более чем 2 дней.

· срочный рынок:

Срок исполнения более 2 дней.

4) в зависимости от эмитента:

· рынок корпоративных ценных бумаг

· рынок государственных ценных бумаг

· и др.

Субъекты рынка ценных бумаг:

1) эмитенты

2) инвесторы

3) посредники

4) иные участники

Эмитенты:

Юридическое лицо или орган исполнительной власти/орган МСУ, несущие от своего имени перед владельцами ценных бумаг обязательство по осуществлению прав, закрепленных в ценных бумагах.

Граждане, не являющиеся ИП, не могут выступать в качестве эмитентов (именно эмиссионных ценных бумаг: акции, облигации и опцион).

Для юридических лиц-эмитентов тоже есть ограничения: эмитировать акции может только АО.

Существуют особенности и в зависимости от вида осуществляемой деятельности. Особое правило есть для эмиссии акций АО при учреждении: при учреждении АО разницей между ЗАО и ОАО нет, поскольку все акции распределяются исключительно между учредителями.

Эмиссия (ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «Об АО») – последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг среди их первых владельцев.

Эмиссию следует отличать от выпуска ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Каждому выпуску присваивается Единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Стандарты эмиссии акций регулируют процесс эмиссии.

Этапы эмиссии:

1) принятие решения о размещении ценных бумаг:

Эмитировать акции можно только в объеме объявленных акций.

· решение об учреждении АО(+ вопрос о размещении ценных бумаг)

· решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций

· решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Решение о размещении должно содержать сведения, перечень которых предусмотрен стандартами эмиссии.

2) утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг:

Решение о выпуске утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске должно содержать следующие сведения:

· полное наименование эмитента

· место нахождения

· юридический почтовый адрес

· дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг

· наименование уполномоченного органа эмитента, утверждающего решение о размещении

· вид/категорию эмиссионных ценных бумаг

· права владельца, закрепляемые эмиссионной ценной бумагой

· и др.

Впоследствии эмитент не вправе изменить решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по ним.

Решение о выпуске утверждается в хозяйственных обществах советом директоров.

3) государственная регистрация выпуска:

Осуществляется ЦБ и Министерством финансов.

Теперь ЦБ получил функции мега-регулятора на рынке ценных бумаг и выполняет все функции, которые раньше выполняла ФСФР (Федеральная служба финансовых рынков).

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей АО при его учреждении, должны быть представлены в регистрационный органа не позднее месяца с даты государственной регистрации.

В течении 30 дней регистрирующий орган должен зарегистрировать выпуск либо отказать. Регистрирующий орган имеет право осуществить предварительную проверку предоставленных сведений.

Презюмируется, что совершение сделок до момента регистрации выпуска запрещается. Запрещается также реклама.

* Государственная регистрация проспекта эмиссии (дополнительная стадия): когда речь идет об ОАО, причем эмиссия была осуществлена путем открытой подписки среди круга лиц, превышающих количество 500.

В проспекте эмиссии должны содержатся сведения:

· о лицах, которые входят в состав органа управления АО

· не только сведения об эмитенте, но и о его финансово-хозяйственной деятельности

К проспекту эмиссии в обязательном порядке прилагается также бухгалтерская отчетность.

Проспект эмиссии, как и решение о выпуске, утверждает советом директоров, но предварительно должен быть подписан Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором), аудитором и ,если необходимо, независимым оценщиков.

4) размещение ценных бумаг:

Отчуждение их эмитентам первым владельцем путем совершения гражданско-правовых сделок.

В АО размещение осуществляется:

· путем размещения акций среди учредителей

· путем распределения дополнительных акций среди акционеров

· путем открытой подписки

· путем конвертации

Общество вправе осуществить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки либо конвертации.

ОАО вправе проводить размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. ЗАО – только по закрытой подписке.

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска:

В отчете обязательно указываются:

· дата начала и окончания размещения

· фактическая цена размещения

· количество размещенных ценных бумаг

· общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги

· и т.д.

Регистрация отчета об итогах выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Инвестор:

Лицо, которое вкладывает средства в ценные бумаги/товары и услуги.

· физические лица

· юридические лица

Среди юридических лиц выделяют институционарных инвесторов (ПИФы и страховые организации).

· государство

· иностранные инвесторы

Инфраструктура рынка – совокупность всех инструментов и институтов, которые способствуют более эффективному функционированию этого рынка.

К инфраструктуре рынка ценных бумаг относятся:

- биржи

- деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг

Профессиональные участники рынка ценных бумаг (посредники и иные участники):

1) брокеры:

Совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиента или от своего имени и за счет клиента. Работают в рамках бирж. Являются посредниками.

2) дилеры:

Совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от своего имени и за свой счет. Работают в рамках бирж. Являются посредниками.

3) клиринговые организации:

Деятельность по определению взаимных обязательств между организациями.

4) депозитарии:

Деятельность по оказанию услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и переходу прав на эти ценные бумаги.

5) реестродержатели:

Организация, которая профессионально ведет реестр акционеров того или иного АО.

6) фондовая биржа:

Организатор торгов на рынке ценных бумаг.

7) лица, осуществляющие управление имуществом

8) и др.