Организация внутреннего контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках
Содержание комплаенс-контроля.
Частью системы внутреннего контроля кредитной организации является комплаенс-контроль. Он организуется в целях защиты интересов банка и его клиентов в сфере оперативной деятельности банка на финансовых рынках, а также в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
Комплаенс-контроль осуществляется по следующим основным направлениям:
• управление информационными потоками;
• предотвращение манипулирования ценами на рынке ценных бумаг;
• взаимоотношения с клиентами;
• предотвращение легализации (отмывания) денежных средств или иного имущества, полученных незаконным путем.
В ходе комплаенс-контроля проверяется и оценивается деятельность сотрудника, осуществляющего операции (сделки) на финансовых рынках от имени кредитной организации. Исходным при оценке качества работы является выполнение следующих обязанностей:
• ведение операции (сделки) в интересах своих клиентов с требуемым профессионализмом и выполнение поручений клиентов в короткие сроки и по наилучшей возможной цене;
• доведение до сведения клиента требуемой информации о финансовых рынках в пределах, установленных законодательством и договором с клиентом. При этом клиенту должна раскрываться информация о возможных изменениях условий совершения сделки в связи с изменением конъюнктуры финансовых рынков.
В Методических указаниях Банка России по вопросам организации работы по
предотвращению проникновения доходов, полученных незаконным путем, в банки и
иные кредитные организации рекомендуется обращать особое внимание и
своевременно информировать комплаенс-контролера о следующих сделках:
• купле-продаже ценных бумаг с оплатой наличными деньгами в больших суммах;
• одновременном выставлении поручений на покупку и продажу ценных бумаг по ценам, имеющим отклонение от текущих рыночных цен;
• запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели;
• несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организации; выявление неоднократного совершения операций или сделок, характер которых дает основание полагать, что целью их осуществления является уклонение от процедур обязательного контроля;
• иные обстоятельства, дающие основание полагать, что сделки осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.
Информация о подозрительных операциях клиентов фиксируется и передается в уполномоченный орган — федеральный орган исполнительной власти, принимающий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, или финансированию терроризма.
Для организации комплаенс-контроля кредитная организация обязана иметь особого штатного сотрудника — комплаенс-контролера,который должен удовлетворять квалификационным требованиям, предъявляемым к руководителям исполнительных органов кредитной организации Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», и иметь аттестат Банка России.
Комплаенс-контролер назначается уполномоченным органом кредитной организации в установленном порядке и является заместителем руководителя кредитной организации. В крупных кредитных организациях могут формироваться структурные подразделения под руководством комплаенс-контролера. Не реже одного раза в год отчет о состоянии комплаенс-контроля представляется высшему органу управления кредитной организации.
В функции комплаенс-контролера входит контроль за соответствием деятельности кредитной организации и ее сотрудников на финансовых рынках законодательству, правилам и стандартам деятельности, которые установлены внутрибанковскими документами. В его функции входит расследование фактов нарушений сотрудниками законодательства и стандартов профессиональной деятельности, претензий клиентов и контрагентов по сделкам, а также информирование руководства о выявленных случаях нарушений и принятых мерах.
При осуществлении своих функций комплаенс-контролер обязан:
• обеспечивать полное документирование каждого факта проверок и оформлять заключения и рекомендации по устранению выявленных недостатков и нарушений;
• обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов;
• соблюдать конфиденциальность полученной информации;
• представлять руководству кредитной организации заключения по итогам проверок
для целей анализа деятельности отдельных сотрудников и для принятия мер по
устранению нарушений.
Для выполнения своих функций и конкретных обязанностей комплаенс-контролер наделен определенными правами: получать необходимые для проведения проверки документы, привлекать для проверок других специалистов, выдавать временные предписания о недопущении или прекращении действий, результатом которых может стать нарушение законодательства о финансовых рынках и стандартов профессиональной деятельности на финансовых рынках.
Сотрудники кредитной организации должны оказывать содействие комплаенс-контролеру в осуществлении им своих функций. Руководство банка определяет перечень операций (сделок) на финансовых рынках, проведение которых требует согласования с комплаенс-контролером.
В случае неудовлетворительной работы комплаенс-контролера, когда его действия или бездействие привели к нарушению законодательства о финансовых рынках, стандартов профессиональной деятельности либо ущемлению интересов (нанесению ущерба) банка или клиентов, аттестат, выданный Банком России, может быть аннулирован.