Ликвидация юридического лица: понятие, виды, процедура
Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального преемства в его правах и обязанностях, когда правопреемник занимает место реорганизованного ЮЛ во всех правоотношениях. Этим она принципиально отличается от реорганизации, в ходе которой весь комплекс прав и обязанностей прекращаемого юридического лица переходит к его правопреемнику, другому ЮЛ. В ходе ликвидации возможно лишь частичное (сингулярное) правопреемство: отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам в ходе расчетов с ними, а после их удовлетворения - к участникам (учредителям), собственнику имущества ликвидируемого унитарного предприятия или учреждения либо к иным юридическим лицам, указанным в законе и (или) уставе ликвидируемой организации, а обязанности (долги) могут возлагаться на лиц, несущих дополнительную (субсидиарную) ответственность по долгам ликвидируемого юридического лица.
Поскольку весь комплекс прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица не переходит к правопреемнику, задача обеспечения прав и интересов кредиторов (других участников имущественного оборота) приобретает здесь еще большую важность, чем в случаях реорганизации. Поэтому ГК РФ устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица.
Урегулированная императивными правилами закона процедура ликвидации рассчитана прежде всего на защиту интересов кредиторов. Ведь учредители юридического лица при его ликвидации обычно заинтересованы в сохранении максимально возможного остатка имущества после завершения всех расчетов, поскольку он обычно поступает в их собственность.
Ликвидация начинается с назначения лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, специальной ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора, к которым и переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Главной задачей ликвидационной комиссии является выявление всех долгов юридического лица и осуществление расчетов с его кредиторами. Поэтому на втором этапе ликвидационная комиссия обязана опубликовать извещение о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (причем такой срок не может быть менее двух месяцев с момента данной публикации) и письменно уведомить о ликвидации всех известных ему кредиторов.
По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (возможности удовлетворения или отклонения). Данный баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации, также по согласованию с регистрирующим органом. Последний должен, следовательно, контролировать правильность и обоснованность данных баланса. Названными действиями завершается вторая стадия ликвидации.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица.
Если же при принятии решения о ликвидации юридического лица или утверждении промежуточного баланса обнаружится недостаточность его имущества для удовлетворения требований его кредиторов, ликвидация должна производиться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В этом случае ликвидационная комиссия обязана обратиться с заявлением о признании ликвидируемого юридического лица банкротом в арбитражный суд, который открывает конкурсное производство, причем без применения предварительных процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления.
Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица, составляющие четвертый этап его ликвидации. Они производятся в порядке очередности, установленной ГК РФ. В соответствии с ней предусмотрены три последовательно удовлетворяемых очереди привилегированных кредиторов, требования которых удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами. Имеется также четвертая очередь, куда включены требования всех остальных (непривилегированных) кредиторов, выплаты которым начинаются лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При этом требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Следовательно, при недостатке или отсутствии необходимого имущества требования последующих очередей могут остаться неудовлетворенными (даже в случае ликвидации юридического лица с применением процедуры банкротства). Между кредиторами одной очереди имущество ликвидируемого юридического лица при его недостатке распределяется пропорционально суммам их требований. Например, если требования соответствующей очереди составляют 500 тыс. руб., а оставшееся после удовлетворения требований предшествующих очередей имущество стоит 100 тыс. руб., то это означает, что каждый из кредиторов данной очереди получит за рубль долга только 20 коп.
- Первая очередь - требования граждан перед которыми ликвидируемое ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью (в том числе компенсация морального вреда);
При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в соответствии ГК РФ в первую очередь подлежат удовлетворению любые требования граждан, являющихся их кредиторами, в том числе и требования их вкладчиков
- вторая очередь - требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающими по трудовым договорам в ликвидируемом ЮЛ;
- третья очередь – производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- четвертая очередь – расчеты и другими кредиторами.
После удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество передается учредителям (участникам), имеющим в отношении этого имущества в соответствии с законом вещные или обязательственные права.