Эмиссия ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг - установленная в законодательном порядке последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, в том числе бездокументарные, которые характеризуются одновременно следующими признаками:
- закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законодательством формы и порядка;
- размещаются выпусками;
- имеют равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения.
Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентом. Эмитент ценных бумаг – это юридическое лицо (хозяйствующий субъект), орган государственной исполнительной власти либо орган местного самоуправления, выпускающие ценные бумаги и частные лица, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.
Целью эмиссии ценных бумаг для компаний является привлечение внешних источников финансирования, поэтому каждый раз, прежде чем организовывать эмиссию, перед эмитентом стоит задача выбора наиболее целесообразных для этих целей финансовых инструментов. При решении этой задачи обычно рассматривается широкий круг факторов, среди которых:
- наличие на рынке необходимых финансовых продуктов;
- стоимость, сроки и условия финансирования;
- обеспечение, необходимое для привлечения средств;
- сроки осуществления эмиссии;
- возможное изменение контроля над предприятием в зависимости от того, какой источник финансирования будет выбран.
ЭТАПЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
1. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
2. Подготовка проспекта эмиссии
3. Государственная регистрация выпуска (проспекта эмиссии)
4. Изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска)
5. Раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии
6. Размещение ценных бумаг
7. Регистрация отчета об итогах выпуска
8. Раскрытие информации об итогах выпуска
9. Внесение изменений в Устав АО
После принятия решения о выпуске, подготовки проспекта эмиссии и иных необходимых документов, эмитент подает их в регистрирующий орган для процедуры государственной регистрации. Регистрирующими органы в России являются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения, а также иные органы государственной власти. Так, например, государственную регистрацию акций и облигаций коммерческих банков осуществляет Банк России.
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Проспект эмиссии - официальный документ, который готовится компанией-эмитентом, утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Роль проспекта двойственна — с одной стороны он используется для стимулирования продаж выпускаемых ценных бумаг, то есть в нем должна быть отражена позитивная информация. С другой стороны, необходимо раскрыть всю информацию о компании (в том числе факторы риска).
Краткое содержание проспекта эмиссии
1. Описание компании и её бизнеса
- Тип предлагаемых ценных бумаг
- Сумма, на которую выпускаются ценные бумаги
- Целевое назначение собранных денег
- Почтовый адрес, телефоны, электронная почта,
- Интернет-сайт компании
2. Факторы риска
- Неблагоприятное развитие бизнеса и потери прибыли
- Необходимость дополнительного финансирования
- Дробление (уменьшение доходов на каждую акцию)
- Тенденции развития бизнеса или сезонные изменения
- Наличие существенной конкуренции
- Зависимость бизнеса компании от небольшого количества заказчиков, поставщиков или работы ключевых руководителей
- Информация о существенных контрактах или лицензиях
- Влияние законодательной базы
- Изменения технологии
3. Использование собранных средств
Важным элементом для привлечения инвесторов является обсуждение использования собранных в результате первичного размещения средств. Следует иметь в виду, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США требует отчёта о размещении этих средств после завершения процесса IPO. Не следует упоминать о том, что данные средства будут использованы для возврата долгов, выплаты дивидендов, расчётов с поставщиками и пр. Наиболее привлекательными для инвесторов являются варианты расширения бизнеса, приобретений и слияний
4. Капитализация
Как правило, в Проспекте эмиссии представляется структура капитала компании до IPO и после.
5. Андеррайтеры и распределение ценных бумаг
Необходимо представление информации о стоимости ценных бумаг, участниках синдиката андеррайтеров, типа андеррайтинга, описание всех взаимоотношений между компанией и каждым из андеррайтеров.
6. Описание бизнеса компании
Необходимо привести как можно более подробную информацию о бизнесе компании
- Бизнес-план
- Особенности компании
- Работа на зарубежных рынках
- Расходы на исследовательские и опытно-конструкторские работы
- Законодательные положения, оказывающие влияние на деятельность отрасли и компании
- Существующие и могущие возникнуть юридические вопросы в деятельности
- Данные о доходах, прибыли, активах, продуктах и услугах, разработке продуктов, основных заказчиках, существующих и перспективных заказах, инвентаре, патентах, поставщиках, положении на рынке как самой компании, так и её филиалов.
Финансовая информация
Требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США по содержанию и срокам давности финансовой информации являются достаточно сложными. В общем случае, представляются следующие данные:
- Аудированные балансы на конец предыдущих трёх лет;
- Аудированные отчёты о доходах, движениях денежной наличности, изменениях в долях акционеров в капитале компании за последние три финансовых года
- Отдельная финансовая информация (из балансов и отчётов о доходах) за последние 5 финансовых лет
- Отдельные финансовые отчёты о приобретенных бизнесах (или о планируемых к приобретению) - в пределах от одного до трёх лет
- Промежуточные финансовые отчёты в тех случаях, когда годовые отчёты более 134 дней давности. Могут быть в сжатой форме и неаудированы.
- Ориентировочная финансовая информация - примерные расчёты при той ситуации, когда часть сделок уже совершена
7. Информация о персонале и основных акционерах
Необходимо описать
- деловой опыт руководителей компании и директоров
- характер и размер оплаты их труда (в том числе систему опционов акций, бонусы, и др. поощрения)
- распределение акций между директорами и главными акционерами
- сделки и компенсации учредителям
8. Комментарии и анализ Руководства
В данном разделе Руководство сообщает инвесторам информацию, необходимую для оценки компании; особенный упор необходимо сделать на её перспективы работы в будущем
9. Итоги работы
Сравнительный анализ отчётов о прибылях за каждый из периодов с объяснениями. Следует обсудить причины негативных или положительных тенденций, а также все возникшие или перспективные неопределённости
10. Ликвидность
Определить известные направления, требования, события, которые могут вызвать увеличение или уменьшение ликвидности компании.
11. Капитал компании
Описание планируемых расходов капитала, их назначение и источников получения необходимых средств; описать известные существенные направления в изменениях капитала