Андеррайтинг осуществляется на основе договора об андеррайтинге, заключаемого с эмитентом ценных бумаг

Необходимо заметить, что андеррайтинг - это всегда комплекс услуг по размещению эмитируемых ценных бумаг:

1) банк помогает эмитенту в определении основных характеристик выпускаемой ценной бумаги, разрабатывает процедуру ее эмиссии, определяет технологию размещения, может взять на себя организацию рекламы и т.д.;

2) банк определяет собственное участие в размещении ценных бумаг эмитента, подписываясь на весь выпуск или на его часть, а также привлекая к подписке другие компании, образуя эмиссионный синдикат андеррайтеров.

Андеррайтинг может осуществляться либо одним банком, либо консорциумом или синдикатом андеррайтеров, в состав которых могут входит банки, финансово-инвестиционные компании и инвестиционные фонды. Необходимость создания консорциума андеррайтеров возникает в случае особо крупных объемов готовящейся эмиссии.

Порядок взаимодействия банков и других небанковских кредитных организаций в рамках консорциума (синдиката) определяется многосторонним соглашением. Это соглашение устанавливает цели консорциума (синдиката), состав его участников, руководство консорциумом (синдикатом), порядок распределения прибылей и убытков, ответственность участников консорциума (синдиката) и продолжительность его действия.

Цели консорциума (синдиката) включают в себя не только выпуск и первичное размещение ценных бумаг, но и введение их в биржевой оборот, поддержание их курса и т.д. После достижения цепей, установленных консорциальным соглашением, консорциум (синдикат) распускается.

Инструментами привлечения ресурсов в процессе андеррайтинга, являются, как правило, акции, в том числе акции, выпущенные в форме депозитарных расписок, облигации, в том числе конвертируемые).

Структура эмиссионного синдиката

ГРУППА ПОКУПКИ

Андеррайтер (инвестиционный банк) - менеджер инвестиционного синдиката

СО-МЕНЕДЖЕРЫ

6-7 крупных инвестиционных банков

ИНВЕСТИЦИОННЫЕ БАНКИ-ЧЛЕНЫ СИНДИКАТА

привилегированные члены непривилегированные члены

1г

ГРУППА ПРОДАЖИ

Брокерско-дилерские компании,

размещающие ценные бумаги по поручению членов синдиката

8.2. Виды андеррайтинга

Андеррайтинг осуществляется в разных видах в зависимости от многих параметров.

Основными и общепризнанными являются три вида андеррайтинга:

• андеррайтинг «на базе твердых обязательств»;

• андеррайтинг «ожидания»;

• андеррайтинг «на базе лучших усилий».

Андеррайтинг «на базе твердых обязательств» (firm commitment). В этом случае инвестиционный банк берет на себя наибольший риск, он соглашается выкупить весь объем выпуска для последующего размещения по цене, зафиксированной в договоре. В мировой практике были случаи, когда момент первичного размещения совпадал с резким понижением курсов и андеррайтеры несли огромные убытки.

Одним из наиболее ярких примеров является продажа в 1987 г. правительственного пакета акций British Petroleum (BP). Эта эмиссия стоимостью более 12 млрд дол. была самым большим публичным предложением акций в истории. Акции размещались международной группой подписчиков и одновременно продавались на рынках ряда стран. Спустя 4 дня после подписания гарантийного соглашения кризис на фондовом рынке привел к стремительному падению цен на фондовых рынках всего мира. Подписчики безуспешно обращались к правительству с просьбой отменить эмиссию. В итоге они понесли ущерб на сумму более миллиарда долларов.

Андеррайтинг «ожидания» (standby underwrighting) - обязательство андеррайтера выкупить часть выпуска, оставшуюся не выкупленной акционерами - обладателями подписных прав.

Подписное право означает, что существующие акционеры обладают преимущественным правом покупки акций нового выпуска пропорционально их доли в уставном капитале. Обычно преимущественное право покупки дает возможность купить акции по цене ниже рыночной и действует до определенного момента времени. Данный вид андеррайтинга позволяет компании быть уверенной в том, что акции, не выкупленные акционерами, будут выкуплены андеррайтером и потом возможно проданы на вторичном рынке.

Андеррайтинг «на базе лучших усилий» (best effort un-derwrighting). Строго говоря, в данном случае речь идет не об андеррайтинге как гарантировании размещения, а об обязательстве приложить все усилия для продажи ценных бумаг эмитента. Обычно инвестиционные банки берутся за размещение на этих условиях ценных бумаг небольших компаний.

В целом же основной метод - принятие твердых обязательств.

Также существуют и другие виды андеррайтинга.

Андеррайтинг на принципах «все или ничего», когда действие соглашения по андеррайтингу прекращается, если андеррайтеру не удается распределить всю эмиссию.

Традиционный андеррайтинг может осуществляться как на базе конкурентного размещения (конкурентный андеррайтинг), так и на договорной основе (договорной андеррайтинг).

При конкурентном размещении компания-эмитент предлагает нескольким синдикатам андеррайтеров передать свои предложения в определенный срок и отбирает то, где указывается самая высокая цена, либо условия которого наилучшим образом удовлетворяют требованиям компании.

При выпуске на договорной основе компания-эмитент выбирает инвестиционный банк, а затем обговаривает с ним детали будущего соглашения. Они совместно устанавливают и стоимость ценной бумаги, и срок ее погашения. В зависимости от объема сделки инвестиционный банк может привлечь к участию в ней другие банки с целью разделить риск и работать для реализации бумаг. Во всех случаях принятие банком на себя бремени риска компенсируется получением дохода, который образуется за счет маржи или спрэда (spread) между ценой реализации конечным инвесторам и ценой, которую получает эмитент. И та, и другая цена указаны в проспекте эмиссии.

Основной документ, регламентирующий отношения между эмитентом и андеррайтером, - это договор андеррайтинга об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Основной пункт этого договора - вид андеррайтинга, т.е. определение той ответственности, которую принимает на себя андеррайтер, а также объем, цена выкупа ценных бумаг у эмитента.

8.3. Процедуры и этапы проведения андеррайтинга

Эмиссия банком ценных бумаг по поручению эмитента осуществляется в три этапа:

Подготовка эмиссии;