Тема 5. Рейтинг корпоративного управления

Рейтинг корпоративного управления – это регулярная оценка состояния системы корпоративного управления по четырем группам показателей:

I. Права акционеров:

­ реализации права собственности;

­ право на участие в управлении обществом;

­ право на получение доли в прибыли;

­ уровень рисков нарушения прав;

­ наличие дополнительных обязательств общества по защите прав акционеров.

II. Деятельность органов управления и контроля:

­ состав и деятельность совета директоров и исполнительных органов;

­ система контроля над финансово-хозяйственной деятельностью;

­ взаимодействие между органами управления и контроля.

III. Раскрытие информации:

­ уровень раскрытия нефинансовой и финансовой информации;

­ общая дисциплина раскрытия информации;

­ равнодоступность информации.

IV. Соблюдение интересов иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность:

­ политика социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп;

­ трудовые конфликты, социальные проекты для персонала и местного населения;

­ эко логичность.

В зависимости от качества корпоративного управления компании – участники рейтинга могут быть отнесены к одному из следующих рейтинговых классов:

I. Класс «А»: относятся компании с наивысшим уровнем корпоративного управления, соблюдающие российское законодательство в области корпоративного управления, рекомендации российского Кодекса корпоративного поведения и рекомендации по корпоративному управлению ОЭСР. Компании данного класса проводят активную политику в области корпоративной социальной ответственности. Риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предоставления некачественной информации на момент выставления рейтинговой оценки в этих компаниях отсутствуют. Общий уровень корпоративного управления компаний класса «А» является достаточным для привлечения средств консервативных портфельных инвесторов. Отнесение к классу «А» означает соблюдение компанией требований в области корпоративного управления, установленных Федеральной службой по финансовым рынкам, соблюдение которых является условием включения ценных бумаг компании в котировальные списки «А» фондовых бирж. Различают:

­ «А++»;

­ «А+»;

­ «А».

II. Класс «В»: относятся компании с позитивным уровнем корпоративного управления, не нарушающие требования российского законодательства в области корпоративного управления и частично выполняющие базовые положения Кодекса корпоративного поведения. Риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предоставления некачественной информации на момент выставления рейтинговой оценки минимальны. Компании данного класса реализуют политику в области корпоративной социальной ответственности. Инвестирование в активы компаний этого класса предоставляет инвесторам оптимальное соотношение «доходность – риск». Отнесение к классу «В» означает соблюдение компанией требований в области корпоративного управления, установленных Федеральной службой по финансовым рынкам, соблюдение которых является условием включения ценных бумаг компании в котировальный список «В» фондовых бирж. Различают:

­ «В++»

­ «В+»;

­ «В».

III. Класс «С»: относятся компании с низким уровнем корпоративного управления, допускающие в своей деятельности в том или ином объеме нарушения российского законодательства в области корпоративного управления и несоблюдение базовых положений Кодекса корпоративного поведения. Компании класса «C» имеют высокие риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и факты предоставления некачественной или не в полном объеме информации. На момент присвоения рейтинговой оценки компании данного класса не осуществляли политику в области корпоративной социальной ответственности. Совокупные риски инвестирования в компании этого класса высоки. Различают:

­ «С++»;

­ «С+»;

­ «С».

IV. Класс «D»: относятся компании с неудовлетворительным уровнем корпоративного управления. В практике этих компаний выявлено нарушение ряда основных требований российского законодательства в области корпоративного управления, не соблюдение базовых положений Кодекса корпоративного поведения. Риски инвестирования в активы компаний класса «D» чрезвычайно высоки. В состав класса «D» входит дополнительный подкласс «SD», к которому относятся компании, допустившие в своей деятельности грубейшие нарушения в области корпоративного управления.

В рейтинге корпоративного управления консорциум «РИД-Эксперт РА» использует данные, предоставленные акционерным обществом, а также следующую публичную информацию:

­ официальный интернет-сайт акционерного общества;

­ ежеквартальную отчетность за последние два квартала, предшествующие моменту присвоения рейтинговой оценки;

­ годовой отчет компании;

­ ленты новостей информационных агентств, являющихся уполномоченными агентствами ФСФР России;

­ другие источники информации, в том числе сообщения, тексты презентаций представителей компании и пр.

Другим отечественным рейтингом является рейтинг качества корпоративного управления CORE-рейтинг.

Рейтинг качества корпоративного управления рассчитывается на основе оригинальной методики, разработанной специалистами Института корпоративного права и управления совместно с группой международных экспертов «Blue Ribbon Panel». Рейтинг присваивается по шкале CORE-рейтинг: от CORE-100 (самый высокий рейтинг) до CORE-0 (предприятия-банкроты, самый низкий рейтинг).

При расчете рейтинга используются три группы исходных данных: публичная (обязательная к раскрытию) информация, добровольно раскрываемая информация и результаты опроса аналитиков рынка ценных бумаг. Оценка предприятий осуществляется по таким важнейшим аспектам корпоративного управления, как раскрытие информации; структура акционерного капитала; структура корпоративного управления; декларируемые права акционеров; отсутствие рисков; корпоративное окружение. Особая значимость придается оценке рисков инвестирования в конкретную компанию, включая оценку «юридических мин» в уставных документах компании-эмитента. Пилотные рейтинги четырех российских компаний были представлены в ноябре 2000 года.

В основу методики положены следующие принципы:

­ независимость (институт проводит оценку по своей инициативе, вне зависимости от желания или прямого заказа оцениваемой компании; компании не оплачивают подготовку рейтинга);

­ объективность (методика расчета рейтинга минимизирует субъективность, эксперт выражает не собственное мнение в отношении рассматриваемого вопроса, а констатирует наличие или отсутствие определенного факта);

­ использование информации, доступной обычному миноритарному акционеру (институт владеет минимальными пакетами акций всех компаний, входящих в рейтинг, и использует для анализа только информацию, доступную обычному миноритарному акционеру).

При расчете рейтинга корпоративного управления используются две группы исходных данных:

1. Информация, раскрываемая в обязательном порядке, иная, дополнительно публично раскрытая компанией; информация, раскрываемая регулирующими органами (ФСФР России). Акционер, действуя законным путем, имеет возможность принимать решения только на основе информации, публично раскрытой компанией или на иных обще­доступных материалах (пресса, обзоры аналитиков рынка и др.). Исходя из этого, при расчете рейтинга не используется закрытая для инвесторов информация.

2. Ответы компании на письменные запросы и телефонные звонки от имени Института как акционера. Практика показала, что акционеры, владеющие небольшими пакетами акций, пытаясь получить информацию о компании, сталкиваются с реальными проблемами, решение которых связано с временными и материальными затратами. Для того, чтобы оценить реальное отношение, сложившееся в компании к акционерам, Институт, сам являясь акционером, направляет в компанию различные запросы и ведет соответствующий мониторинг.

Компании оцениваются по шести параметрам, отражающим различные аспекты корпоративного управления:

1) раскрытие информации (сроки раскрытия и пол­нота документов, раскрываемых публично и по запросу акционеров и т. п.);

2) структура акционерного капитала (контролирующие группы, ясность структуры собственности и т. п.);

3) структура Совета директоров и исполнительные органы управления (аффилированность, вознаграждения, протоколы заседаний и т. п.).

4) основные права акционеров (право на участие в управлении компанией, право на получение дивидендов и т. п.);

5) отсутствие рисков (вывод активов, трансфертные цены, размывание акционерного капитала и т. п.);

6) история корпоративного управления (факты нарушений прав акционеров в прошлом, проблемы с регулирующими органами, стандарты финансовой отчетности, аудиторские заключения и т. п.).

Методика Института позволяет увидеть реальное положение дел в области корпоративного управления в компании, а также выявить проблемы, с которыми могут столкнуться инвесторы.

Оценка качества корпоративного управления компаний производится ежеквартально, компании, включенные в рейтинг, принадлежат к основным отраслям экономики и охватывают более 90% капитализации российского рынка.

Следующим отечественным рейтингом является рейтинг «ПРАЙМ-ТАСС».

Методология рейтинга, разработанная аналитиками «ПРАР1М-ТАСС», основана на анализе публичной информации по рейтингуемым компаниям. Наличие такой информации, по мнению «ПРАЙМ-ТАСС», является одним из основных критериев оценки открытости компании, а, следовательно, и уровня корпоративного управления. Критерии, отобранные для проведения рейтинга, оценивают основные риски корпоративного управления, среди которых высокая концентрация собственности, непрозрачная структура акционерного капитала, существующая система мотивации менеджмента и директоров компаний, а также другие риски, определяющие уровень корпоративного управления.

От существующих рейтингов этот отличается тремя обстоятельствами: предприятия для присвоения рейтинга сгруппированы по отраслевому принципу, присвоение рейтингов ведется на базе собственной методики «ПРАЙМ-ТАСС» и основано на открытых источниках информации. Участие в рейтинге не является добровольным делом промышленных групп и предприятий, их отбор осуществляется по решению экспертного совета агентства.

Внутриотраслевой анализ рисков корпоративного управления представляет особый интерес для инвесторов, рассматривающих ту или иную отрасль промышленности для инвестирования. Критерии, отобранные для проведения рейтинга, оценивали такие риски, как высокая концентрация собственности, что может привести к конфликтам интересов между акционерами и принятию решений по политическим мотивам, в случае, если значительная доля акционерного капитала компании принадлежит государству. А также непрозрачная структура акционерного капитала, которая может нести в себе риск сделок с заинтересованностью, существующая система мотивации менеджмента и директоров компаний и многие другие критерии, определяющие уровень корпоративного управления.

В целом риски корпоративного управления сгруппированы в пять категорий, каждая из которых, в свою очередь, состоит из нескольких подкатегорий. По каждой подкатегории компании присваивается рейтинг по пятибалльной шкале, среднее значение выставляется в каждой категории. Итоговый рейтинг является средней величиной рейтингов в пяти категориях.

Основным критерием является финансовая прозрачность компании и раскрытие информации, связанной с финансовой отчетностью компании. Второй критерий методологии рейтинга корпоративного управления «ПРАЙМ-ТАСС» затрагивает структуру акционерного капитала и рынок акций компании. Третий критерий методологии анализирует и оценивает права акционеров и риски корпоративного управления в компании. Четвертый критерий методологии оценивает деятельность Совета директоров и менеджмента компании. Последний критерий методологии рейтинга корпоративного управления – информационная открытость и инициативы в области корпоративного управления.

Среди наиболее распространенных зарубежных рейтингов – рейтинг корпоративного управления Standard & Poor's.

Международная компания Standard & Poor's приступила к разработке методологии рейтингов корпоративного управления в начале 1998 года. После тестирования методологии в ходе пилотных проектов компания Standard & Poor's приняла решение о создании специализированной Службы рейтингов корпоративного управления и с 2000 года начала оказывать рейтинговые услуги в области корпоративного управления. В настоящее время Standard & Poor's представляет концепцию оценки корпоративного управления, как на уровне компаний, так и на уровне отдельных стран. Используемый Standard & Poor's подход предполагает рассмотрение ситуации с точки зрения финансово заинтересованных лиц - акционеров и кредиторов.

Группа аналитиков Standard & Poor's проводит своего рода интервьюирование компании, на основании чего составляется подробный отчет, в котором излагаются основные элементы анализа и содержится общий рейтинг корпоративного управления, а также отдельные баллы по каждому из четырех компонентов, представленных в третьем разделе отчета.

Ход логичных рассуждений, на которых основаны отдельные оценки (баллы), излагается аналитиком в отчете о присвоенном рейтинге.

Структура отчета выглядит следующим образом:

1. Краткое изложение выводов. Здесь представляется общий рейтинг корпоративного управления компании с кратким обоснованием, а также краткое изложение основных положений оценки отдельных компонентов; здесь же определяются основные сильные и слабые стороны, выявленные по каждому компоненту.

2. Справка по компании: основная информация относительно производственной деятельности, финансового положения, менеджмента и структуры собственности.

3. Методологическая часть: баллы и анализ следующих компонентов:

­ структура собственности и внешнее влияние;

­ права акционеров, отношения с финансово заинтересованными лицами.

­ прозрачность, раскрытие информации и аудит;

­ структура и эффективность Совета директоров.

Уровни рейтинга корпоративного управления (РКУ) присваиваются по шкале от РКУ-1 (низшая оценка) до РКУ-10 (высшая оценка).

РКУ-10 или 9. Компания с очень сильными процессами и практикой корпоративного управления. РКУ этих категорий компаний свидетельствует о незначительном количестве слабых сторон в некоторых из основных областей анализа.

РКУ-8 или 7. Компания имеет сильные процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этих категорий, имеют некоторые слабые стороны в определенных основных областях анализа.

РКУ-6 или 5. Демонстрирует средние процессы и практику корпоративного управления. Компании имеют некоторые слабые стороны в нескольких основных областях анализа.

РКУ-4 или 3. Компания со слабыми процессами и практикой корпоративного управления имеет значительные слабые стороны в ряде областей анализа.

РКУ-2 или 1. Присваивается компаниям с очень слабыми процессами и практикой корпоративного управления, имеющим значительные слабые стороны в большинстве основных областей анализа.

Еще одним известным зарубежным рейтингом корпоративного управления является рейтинг Brunswick UBS Warburg.

Методика составления данного рейтинга предполагает подразделение разнообразных реально существующих и потенциальных рисков, связанных с корпоративным управлением, на восемь категорий и 20 подкатегорий. Каждой из них соответствует четко определенный коэффициент риска и указания по его применению.

Уровень рейтинга составляют штрафные баллы, присуждаемые компаниям. Поэтому, чем выше рейтинг той или иной компании по совокупности набранных ею баллов, тем большую степень риска она представляет. По мнению Brunswick UBS Warburg, получаемые с помощью их модели результаты в основном совпадают с восприятием рисков корпоративного управления рынком. Компании, получившие более 35 штрафных баллов, являются чрезвычайно рискованными, а компании с рейтингом ниже 17 – считаются относительно безопасными.

В ниже следующей таблице представлены категории и подкатегории факторов риска корпоративного управления с соответствующим максимальным количеством штрафных баллов:

Таблица 2

Факторы риска корпоративного управления

Непрозрачность
Финансовая отчетность в стандартах US GAAP/IAS
Репутация открытости
Программа АДР
Уведомление о годовых/внеочередных общих собрани­ях акционеров
Размывание акционерного капитала
Объявленные, но не выпущенные акции
Блокирующий портфель акций у портфельных инвесторов
Наличие защитных мер в уставе
Вывод активов/трансфертное ценообразование
Ограничения на покупку и владение акциями
Ограничение на владение акциями для иностранных акционеров
Инициативы в области корпоративного управления
Состав Совета директоров
Кодекс корпоративного поведения
Наличие иностранного стратегического партнера
Дивидендная политика
Реестродержатель
Качество
Итого

Штрафные баллы, указанные в таблице, могут варьироваться – понижаться до нуля. Уровень риска по тому или иному фактору оценивается экспертом, проводящим анализ компании.

Система мониторинга корпоративного управления

Принципиальным отличием системы мониторинга корпоративного управления является то, что мониторинг не имеет целью ранжирование компаний по уровню корпоративного управления и их публичную дифференциацию. Мониторинг предполагает отслеживание соблюдения и исполнения внедренных стандартов корпоративного управления в каждой компании.

В настоящее время известные системы мониторинга осуществляются двумя органами: Гильдией инвестиционных и финансовых аналитиков (ГИФА) и Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП).

Обе системы базируются на методике German Corporate Governance Scorecard, широко используемой в Германии и других странах для анализа корпоративного управления в компаниях. Однако анкеты для оценки практики корпоративного управления несколько разнятся.

Система мониторинга корпоративного управления ГИФА разработана экспертной группой ГИФА на основе Кодекса корпоративного поведения с использованием немецкой методики Scorecard.

Данная система мониторинга отслеживает уро­вень выполнения компанией стандартов корпоративного управления. Она основывается на ряде критериев, которым соответствует определенный процент удельного веса. Результат оценки – это сумма отдельных критериев. Соответственно, чем максимальнее значение каждого критерия и общей суммы, тем адекватнее корпоративное управление заявленным стандартам.

Другая система мониторинга проводится комитетом РСПП по корпоративному управлению.

Данная система мониторинга позволяет определить степень соответствия практики корпоративного управления в компании как по каждому из принципов WEF/РСПП, так и всему своду в целом. По итогам проведения мониторинга компании делятся только на две категории: соответствующие принципам WEF/РСПП и не соответствующие принципам WEF/РСПП.

При этом, исходя из целей мониторинга, точное значение степени соответствия корпоративного управления в компании принципам WEF/РСПП не публикуется, а используется только для диалога между самой компанией и комитетом РСПП по корпоративному управлению.

Публично доступной является следующая информация:

­ список компаний, заявивших о приверженности принципам корпоративного управления WEF/ РСПП (список публикуется на интернет-сайте РСПП и сайте Комитета РСПП по корпоративному управлению);

­ список компаний, практика корпоративного управления в которых соответствует принципам WEF/РСПП по итогам мониторинга;

­ список компаний, которые заявили о приверженности принципам W'EF/PCnn и чье корпоративное управление в течение 12 месяцев с момента проведения первого мониторинга не было ни разу признано соответствующим принципам WEF/РСПП.

Анкета, составленная в соответствии с утвержденной системой групп и критериев, направляется компаниям либо компании самостоятельно загружают анкету с интернет-сайта Комитета. Далее анкеты заполняются ответственным лицом компании. Заполненные анкеты обрабатываются координационным центром комитета РСПП по корпоративному управлению, который публикует полученные обобщенные результаты на интернет-сайте комитета РСПП по корпоративному управлению и на сайте РСПП, а индивидуальные результаты по компании направляются ей напрямую.

Отличительной особенностью данной системы мониторинга является то, что она может дорабатываться и совершенствоваться по инициативе компаний. Изменения в системе мониторинга или формулировках принципов рассматриваются Комитетом РСПП по корпоративному управлению и утверждаются решением бюро правления РСПП.