Общество с ограниченной ответственностью. Понятие:Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество

Понятие:Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники Физические, юридические лица. Государственные органы и органы мест­ного управления не вправе выступать участниками обществ. Об­щество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Так как ООО - это организация с закрытым составом участников, численный состав не может быть безграничным, т.е. не должен превышать 50. Если число участников превысит этот предел, то ООО в течение года должно преобразоваться в ОАО или производствен­ный кооператив; в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Участники вправе:

1) участвовать в управлении делами общества

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

3) принимать участие в распределении прибыли

4) продать или иным образом уступить свою долю в устав­ном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества

5) в любое время выйти из общества независимо от согла­сия других участников

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его сто­имость

7) другие права, предусмотренные уставом общества.

Дополнительные права, предоставленные участнику, в слу­чае отчуждения его доли к приобретателю доли не переходят. Участник, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обще­ством указанного уведомления дополнительные права участни­ка прекращаются.

Учредительные документы: Устав. Устав общества должен содержать: пол­ное и сокращенное фирменное наименование общества; сведе­ния о месте нахождения общества; сведения о составе и компе­тенции органов общества, вопросы исключительной компетен­ции участников, о порядке принятия органами общества реше­ний; сведения о размере уставного капитала общества; сведе­ния о размере и номинальной стоимости доли каждого участ­ника; права и обязанности участников; сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества; сведения о порядке перехода доли (части) в уставном капитале другому лицу; све­дения о порядке хранения документов общества; о порядке пре­доставления обществом информации участникам общества и другим лицам. Устав может содержать иные сведения, не про­тиворечащие ФЗ. Изменение в учредительные документы вно­сятся по решению общего собрания участников общества, они подлежат государственной регистрации.

Формирование уставного капитала: Образуется за счет долей участни­ков. Размер уставного капитала общества должен быть 10 000 рублей. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества оп­ределяется в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интере­сы его кредиторов. Не допускается освобождение участника ООО от обязанности внесения доли в уставный капитал. Раз­мер доли участника ООО в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов об­щества, пропорциональной размеру его доли.

Уставный капи­тал должен быть на момент регистрации ООО оплачен его уча­стниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате участниками ООО в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об умень­шении своего уставного капитала и зарегистрировать его умень­шение, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бума­ги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал общества.

Если по окончании второго или каждого финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, ООО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его умень­шение. Если стоимость указанных активов становиться мень­ше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его креди­торов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников, и (или), если не запрещено уставом ООО, за счет вкладов третьих лиц принимаемых в общество.

Ответственность: Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими долей. Участники, не внесшие доли полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплачен­ной части доли каждого из участников. Солидарное обязатель­ство возникает лишь между участниками, не полностью оплатившими свои доли. По отношению же к обязательству об­щества их ответственность будет субсидиарной.

Распределение прибыли: ООО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой при­были между участниками пропорционально их долям в ус­тавном капитале. Решение об определении части прибыли, рас­пределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Общество не вправе прини­мать решение о распределении прибыли между участниками: до полной оплаты всего уставного капитала; до выплаты действительной стоимости доли (её части) участника в случаях, пре­дусмотренных ФЗ: если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности в соответствии с ФЗ «О несостоятельности» или если указанные признаки по­явятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого ре­шения. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками приня­то: если на момент выплаты общество отвечает признакам не­состоятельности или если указанные признаки появятся у об­щества в результате выплаты; если на момент выплаты сто­имость чистых активов общества меньше его уставного капи­тала и резервного фонда или станет меньше их размера в ре­зультате выплаты.

Организация управления:Высшим органом управления является общее собрание участников общества, которое решает вопросы, свя­занные с изменением устава и величины уставного капитала, формированием исполнительных органов для текущего руко­водства обществом, утверждением годовых отчетов и бухгал­терских балансов, распределением прибылей и убытков, реор­ганизацией или ликвидацией общества, избранием ревизион­ной комиссии общества. Общее собрание может быть очеред­ным или внеочередным. Уставом общества может быть пре­дусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью обще­ства осуществляется единоличным исполнительным органом общества или им и исполнительным коллегиальным органом. Исполнительные органы подотчётны общему собранию учас­тников общества и Совету директоров (наблюдательному сове­ту) общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора обще­ства). В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии является обязательным. Членом ревизионной комиссии может быть лицо, не являющее­ся участником общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены Совета директоров (наблюдательного сове­та) общества, лицо, осуществляющее функции исполнительно­гоединоличного органа общества, и члены исполнительного коллегиального органа общества. Ревизионная комиссия (реви­зор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отче­тов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения об­щим собранием участников общества. Она вправе в любое вре­мя поводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Для проверки и подтверждения пра­вильности годовых отчётов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно впра­ве по решению общего собрания участников общества привле­кать профессионального аудитора, не связанного имуществен­ными интересами с обществом, с органами управления обще­ством. По требованию любого участника общества аудиторс­кая проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. Общество не обязано публиковать отчет­ность о своей деятельности. Исключение составляют случаи публичного размещения облигаций и иных эмиссион­ных ценных бумаг.

Выходучастника ООО возможен в любое время, но у других участников есть преимущественное право покупки доли, поэтому участник должен сначала предложить свою долю другим участникам, и если они не согласятся ее выкупить, то тогда можно ее уступить другому лицу. При нарушении этого правила, другие участники могут потребовать перевода на себя прав и обязанностей по сделке. При выходе участник получает денежную компенсацию своей доли.