Дайте определение реорганизации акционерных обществ, охарактеризуйте формы, в которых она осуществляется. Приведите примеры преобразования акционерного общества

Сформулируйте условия появления и реализации права преимущественного приобретения акций у акционеров закрытого акционерного общества (включая ценовые условия).

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Сформулируйте условия появления и реализации права преимущественного приобретения акций у акционеров открытого акционерного общества (включая ценовые условия).

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

13 Определите разницу между филиалом, представительством, дочерним обществом, зависимым обществом? Существуют ли ограничения на их количество у закрытых и открытых акционерных обществ?

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Ограничений на количество вроде бы нет

Дайте определение реорганизации акционерных обществ, охарактеризуйте формы, в которых она осуществляется. Приведите примеры преобразования акционерного общества.

Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридических лиц, в результате которой происходит прекращение или изменение правового положения юридического лица и осуществляется переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. (не из закона)

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

15 В какой очередности осуществляются выплаты при ликвидации акционерного общества (дайте подробное описание)?

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

· в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

· во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

· в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

32. Что такое кворум общего собрания акционеров и совета директоров общества? Каковы минимальные требования к нему? Какой орган общества определяет наличие кворума? Что и когда можно предпринять при его отсутствии?

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.

33. Какие вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров? Какие вопросы повестки дня требуют для их принятия 3/4 голосов акций, участвующих в голосовании?

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

1, 3,5 , 17 – в три четверти голосов

38. В каких случаях и при каких условиях решение об одобрении сделки принимает совет директоров?

Совет директоров принимает решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества (всеми членами совета единогласно).

Совет директоров принимает решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее – большинством голосов директоров, не заинтересованных в сделке; в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1000 – большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в сделке.

39. В каких случаях и при каких условиях решение об одобрении сделки принимает общее собрание акционеров?

Общее собрание директоров принимает решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества (большинством в три четверти голосов).

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случаях:

• в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее, если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров;
• в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1000, если все члены совета директоров признаются заинтересованными и не являются независимыми директорами;
• если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 2% и более балансовой стоимости активов общества;
• если сделка является размещением посредством подписки и реализации акций, составляющих 2% обыкновенных акций, и обыкновенных акций, которые могут быть конвертированы в ранее размещенные ценные бумаги;
• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

· 29.Что такое конвертируемая ценная бумага, как условие конвертации влияет на ее эмиссионную и рыночную стоимость (не нашла, помогите, плиз!)? Каков порядок конвертации обыкновенных, привилегированных акций и облигаций?

· КОНВЕРТИРУЕМЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ – ценные бумаги (облигации или привилегированные акции), которые могут быть обменены на другие (как правило, на обыкновенные акции) по фиксированной цене или в фиксированной пропорции.

· Конвертация осуществляется с целью:

· -изменения номинальной стоимости ранее размещённых ценных бумаг;

· -с целью изменения объема прав, предоставляемых ранее размещёнными ценными бумагами;

· -с целью консолидации или дробления ранее размещённых ценных бумаг.

· ст.31 п.3

· Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

· Ст. 32 п.3

· Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.

· Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

· Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

· уставом общества — в отношении конвертации привилегированных акций;

· решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

·

· 30.Перечислите все возможные условия, при которых привилегированная акция получает прав голоса по всем вопросам или по ограниченному перечню вопросов повестки дня общего собрания акционеров?

· ст. 32

· 4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также вопроса об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством РФ о цб

· Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

· 5. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе (за исключением владельцев кумулятивных акций) имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Такие права прекращаются с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

· Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Такие права прекращаются с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

·

· 31.Каков минимальный размер резервного фонда общества и на какие цели он может быть использован? Какие еще фонды могут создаваться в акционерном обществе за счет чистой прибыли?

· Ст.35 п.1,2

· 1.В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5%от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений (не менее 5% от ЧП) до достижения им размера, установленного уставом. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

· 2.Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

·

40. Что такое независимый директор в совете директоров акционерного общества, какие функции он выполняет?

Участие независимых директоров в составе совета директоров. Закон не содержит требования об обязательном вхождении в состав совета директоров так называемых “независимых директоров” - лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями.

Согласно закону независимым директором является член совета директоров не совмещающий свою должность с должностью в исполнительном органе управления компанией.

По итогам исследований Ассоциациями было дано свое определение независимого директора: Независимым (профессиональным) может считаться член совета директоров, который:

• Работает на профессиональной основе, то есть, работа в качестве члена совета (советов) директоров является его преимущественным видом деятельности
• Действует в интересах всего акционерного общества в целом, а не только какого-либо акционера (группы акционеров) вне зависимости от размера доли такого акционера
• Является членом профессионального объединения директоров (института независимых директоров), которое гарантировало бы его профессионализм и объективность путем постановки и мониторинга соблюдения стандартов профессиональной этики

Участники исследования выделили ряд главных положительных аспектов от присутствия независимых директоров. По их мнению, независимый директор:

• Обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании
• Способствует укреплению доверия к компании со стороны инвесторов
• Способствует налаживанию связей компании с потенциальными инвесторами
• Способствует укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках.

Независимый член совета директоров, (а также его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры):

• не должен быть представителем акционера – владельца двух и более процентов голосующих акций общества;
• не должен быть связан с компанией какими-либо отношениями (трудовыми, договорными) кроме как участие в работе совета директоров и владение акциями в количестве не более 0,5 % голосующих акций. Не должен оказывать РАО “ЕЭС России” и ее аффилированным лицам правовые, консультационные, или иные услуги. Не должен быть связан с РАО “ЕЭС России” и ее аффилированными лицами трудовыми отношениями в течение 5 лет до момента избрания и в течение срока исполнения своих полномочий;
• не должен быть представителем органов государственной власти.

“Независимый директор” - директор, который:

• не находится в трудовых отношениях с обществом или его аффилированными лицами;
• не получает от общества или его аффилированных лиц вознаграждение за исключением вознаграждения, выплачиваемого ему за выполнение функций в совете директоров по решению общего собрания акционеров;
• не является родственником или свойственником лица, которое входит или входило в органы управления общества или его аффилированных лиц в течение последних 3-х лет;
• не является владельцем более 25% голосующих акций общества.

41. Какие дополнительные обязанности и права получает лицо, приобретшее более 95% акций акционерного общества (в совокупности с его аффилированными лицами)?

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев

1. обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

2 в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица, и иные сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения; имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, количество акций открытого общества, цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 6 настоящей статьи;

порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг; почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг; сведения о лице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг; сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и условия банковской гарантии.

В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.

3. К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

4. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом.

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

5. обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.

6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:

1. цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения

2. наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения

7. В случае неисполнения лицом, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

8. В случае неисполнения лицом, , обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

42. Что влечет за собой приобретение одним лицом и аффилированными с ним лицами в совокупности более 30 % акций акционерного общества?

Глава 11.1

Ст. 84.1-87

Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, обязательное предложение о приобретении у них таких ценных бумаг по рыночной цене. Направление такого предложения осуществляется через общество, сопровождается банковской гарантией. Цена предложения должна быть рыночной, определяемой независимым оценщиком.