Особенности финансов хозяйственных обществ

Хозяйственные общества представлены обществами с ограниченной или дополнительной ответственностью и акционерными обществами.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. Участники общества по его обязательствам ответственности не несут, за исключением случаев, предусмотренных законом. Это несостоятельность (банкротство) ООО, если она была вызвана учредителями (участниками) общества (ст. 56 ГК РФ), а также когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада) (рис. 2.3).

Участники ООО имеют право получать информацию о его деятельности, участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, и другие права, предусмотренные законом.

Участник ООО имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части чистых активов общества, соответствующая выкупаемой доле.

Рис. 2.3. Организационная схема общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с гражданским законодательством обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, установленных учредительными документами общества (рис. 2.4).

Рис. 2.4. Организационная схема общества с ограниченной ответственностью

Таким образом, различие между ООО и ОДО состоит в том, что участники ОДО принимают на себя ответственность по обязательствам общества не только в размере внесенных в его уставный капитал вкладов, но и другим своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Кредиторы общества, прежде всего, обращают взыскание на его имущество, а при недостаточности этого имущества для погашения долгов наступает субсидиарная ответственность участников общества, которую они несут солидарно.

Сравнительная характеристика ООО и ОДО представлена в табл. 2.2.

Таблица 2.2 Сравнительная характеристика обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью

Отличительный признак	Общество с ограниченной ответственностью (ООО)	Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)
Участники (учредители)	Граждане (физические лица), юридические лица, кроме государственных органов и органов местного самоуправления
Ограничения по численности учредителей	Не более 50 чел. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица
Учредительные документы	Учредительный договор и устав (только устав, если общество учреждается одним человеком)
Наименование уставного капитала и требования к его минимальному размеру	Уставный капитал. Минимальный размер уставного капитала — не менее 10000 (кроме кредитных и страховых организаций). Уставный капитал подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.
Ответственность участников	Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов	Участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества
Управление	Высший орган управления — общее собрание участников. Руководство текущей деятельностью осуществляет исполнительный орган: коллегиальный (дирекция, правление) и (или) единоличный (генеральный директор, директор и др.)
Порядок распределения прибыли	Пропорционально доле участника в уставном капитале
Порядок выхода участника из общества	Участник общества вправе выйти из него в любое время, независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества
Порядок ликвидации	Ликвидируется по основаниям, установленным ст. 61 ГК РФ, а также в случае превышения численности участников 50 чел. и по иным основаниям

Акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число равных долей, выраженных в акциях и удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытым акционерным обществом (ОАО) является общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами (рис. 2.5).

Рис. 2.5. Организационная схема открытого акционерного общества

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) является общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного круга лиц. ЗАО не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО. При учреждении АО все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества.

Уменьшение уставного капитала осуществляется по решению общего собрания акционеров путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций обществом. Акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений (а в случаях, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации).

Что касается приобретения (выкупа) части собственных акций, то в хозяйственной практике возникают ситуации, когда общества по тем или иным причинам с различными целями выкупают у акционеров собственные акции. Например, ОАО может делать это для следующих целей:

· временного уменьшения числа обращающихся на рынке акций с целью повышения цен на них;

· противодействия попыткам недружественных структур получить доступ к процессу принятия решений путем скупки голосующих акций общества;

· изменения соотношения сил на общем собрании акционеров (акции, находящиеся на балансе общества, не принимают участия в голосовании);

· последующего привлечения инвестиций путем продажи выкупленных акций по более высокой цене;

· уменьшения величины уставного капитала путем их аннулирования и т. д.

Акционерное общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов могут быть чистая прибыль и специальные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случаи, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают случаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму полученной прибыли.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров акционерного общества.

АО не имеет право принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

· до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

· если на день принятия такого решения АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появятся у АО в результате выплаты дивидендов;

· если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

В табл. 2.3 представлена сравнительная характеристика ОАО и ЗАО.

Таблица 2.3 Сравнительная характеристика открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества

Отличительный признак	Открытое акционерное общество (ОАО)	Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Участники (учредители)	Граждане (физические лица) и (или) юридические лица, кроме государственных органов и органов местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами
Механизм распространения акций	Открытая подписка	Закрытая подписка
Ограничения по численности учредителей	Число акционеров не ограничено	Не более 50 чел.
Учредительные документы	Устав акционерного общества
Наименование уставного капитала и требования к его минимальному размеру.	Уставный капитал. Минимальный размер — не менее 100000 руб.	Уставный капитал. Минимальный размер — не менее 10000 руб.
50 % распределенных при учреждении общества акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества; остальные 50 % — в течение первого года существования, если меньший срок не установлен в учредительных документах
Ответственность акционеров	Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций
Управление в АО	Высший орган управления — общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров. Руководство текущей деятельностью осуществляет исполнительный орган общества: либо единоличный (директор, генеральный директор), либо единоличный и коллегиальный (дирекция, правление)
Порядок распределения прибыли	Пропорционально числу акций
Право выхода акционеров из общества	Не ограничено (свободная продажа и покупка акций)	Преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами, пользуются акционеры ЗАО
Порядок ликвидации	Ликвидируется по основаниям, установленным ст. 61 ГК РФ, а также в случае превышения численности участников 50 чел. (для ЗАО) и по иным основаниям

Основные преимущества акционерного общества по сравнению с другими организационно-правовыми формами заключаются в следующем:

· акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед кредиторами;

· акционерная форма хозяйствования позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков (участников), в том числе мелких, и сохранить при этом контроль крупных вкладчиков;

· АО представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала, поскольку выбытие из него любого из вкладчиков не влечет за собой ликвидацию общества;

· АО располагает наибольшим спектром доступных источников финансирования своей деятельности.

Вместе с тем организация бизнеса в форме акционерного общества наряду с несомненными достоинствами имеет и определенные проблемы и риски, связанные:

· с риском утраты контроля за наемным менеджментом;

· усложнением процесса ведения документации и принятия управленческих решений в связи с необходимостью согласования интересов большого числа заинтересованных групп и др.