Американские депозитарные расписки на российские акции
Понятие.Национальные акции, как и другие национальные ценные бумаги, с течением времени обязательно выходят за пределы национальных границ. В чистом виде это имеет место, когда иностранные инвесторы получают право покупать их. Но есть и способ опосредованного их приобретения на основе организации выпуска и обращения ценных бумаг-посредников. Например, когда иностранный инвестор хочет приобрести акции компании, расположенной в другой стране, но ему это не разрешается по законодательству данной страны, такая возможность может быть предоставлена ему в случае выпуска указанных депозитарных расписок на акции иностранного эмитента.
Американская депозитарная расписка - это американская ценная бумага, свидетельствующая о владении определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, выпуск которой осуществляется в США, а обращение - как в США, так и в других странах.
В экономической литературе встречаются и другие переводы названия депозитарной расписки - «депозитарное свидетельство», «депозитарная квитанция».
Депозитарные расписки выпускаются на основе специального законодательства. Такое законодательство может быть в любой заинтересованной в этих бумагах стране. Если депозитарные расписки выпускаются на основе законодательства США, то они называются американскими депозитарными расписками (АДР или ADR).
Американская депозитарная расписка есть форма непрямого (опосредованного) владения акциями иностранной (для американских инвесторов) компании.
Основные характеристики.Американская депозитарная расписка по своим характеристикам фактически копирует характеристики акции, поскольку основывается на ней. АДР относится к классу вторичных ценных бумаг и является:
• бессрочной;
• именной;
• обычно документарной;
• эмиссионной;
• долевой;
• доходной.
В качестве ее номинала принимается количество акций, на которые она предоставляет права.
Виды АДР.В зависимости от инициатора выпуска АДР подразделяются (рис. 3.4) на:
• неспонсируемые АДР — это депозитарные расписки, которые выпускаются по инициативе отдельных акционеров компании. Последние несут все расходы, связанные с их выпуском. Данного вида расписки имеют облегченную процедуру регистрации (выпуска), но не имеют права обращаться на американских биржах. Это делает их менее привлекательными для участников рынка;
• спонсируемые АДР — это депозитные расписки, которые выпускаются по инициативе самой компании. Последняя в этом случае имеет право заключить договор на их выпуск лишь с одним американским банком (из числа тех, кому такое пра во предоставлено), и все затраты, возникающие в этом случае, несет сама компания согласно заключенному договору.
Виды спонсируемых АДР.Спонсируемые АДР могут быть поделены на две группы в зависимости от вида акций, на которые они выпускаются: на ранее выпущенные акции или на вновь выпускаемые компанией акции. Каждая из указанных групп в свою очередь делится на два подвида расписок в зависимости от формы их размещения — частное или публичное. Частное размещение — это право торговли только на неорганизованном рынке, публичное — это право торговли на организованном фондовом рынке США, или право на публичные котировки.
Спонсируемые депозитарные расписки условно подразделяются на четыре категории.
• АДР первого уровня (АДР-1). У них есть два признака:
—АДР на ранее выпущенные акции;
—АДР, которые не могут обращаться на американских биржах.
АДР-1 имеют облегченную процедуру регистрации в США, и для них не требуется приведения бухгалтерской отчетности российской компании к американским бухгалтерским стандартам. Но поскольку в этом случае «прозрачность» финансовой отчетности российской компании для американского фондового рынка резко снижается, постольку законодатель лишает эти бумаги статуса публично обращающихся ценных бумаг на американском фондовом рынке.
• АДР второго уровня (АДР-2). Их признаки:
- АДРна ранее выпущенные компанией вобращение акции;
- АДР, которые могут обращаться на американских биржах. ADR -2 имеют полноценную процедуру регистрации на фондовом рынке США, их выпуск предполагает полное соответствие бухгалтерской отчетности российской компании требованиям американских бухгалтерских стандартов, что означает полную «прозрачность» компании для американского рынка. Поэтому АДР-2 имеют право обращаться на любых сегментах американского фондового рынка.
• АДР третьего уровня (АДР-3). Их признаки:
— АДР на вновь выпущенные компанией в обращение акции;
— АДР, которые могут обращаться на американских биржах.
АДР-3 полностью идентичны АДР-2 по порядку выпуска и
рынку обращения. Они регистрируются по полной программе, обязательным является требование предоставления бухгалтерской отчетности российской компании по американским стандартам, а потому допускаются к обращению на публичном (биржевом) рынке.
• АДР четвертого уровня (АДР-4).Они появились в законодательстве США позже, чем первые три уровня АДР, поэтому получили юридическое название на американском рынке как АДР, выпускаемые в соответствии с «Правилом 144а».
Если, как нетрудно заметить, с организационной стороны АДР-3 есть почти полный аналог АДР-2, то примерно то же самое можно сказать и относительно АДР-4, которые аналогичны АД Р-1, сточки зрения требований к документации и вида рынка, где им разрешено обращаться. Однако все же АДР-4 имеют более солидный рынок для своего обращения. Дело в том, что по условиям их выпуска покупателями АДР-4 могут быть только так называемые квалифицированные институциональные инвесторы, к которым относятся американские компании, располагающие фондовым портфелем (ценными бумагами) в размере 100 млн долл. и более. (Таких компаний насчитывается в США несколько тысяч.) Эти компании могут торговать между собой данным видом АДР на особом рынке, который называется системой электронной торговли ПОРТАЛ. Последняя представляет собой составную часть функционирующей в США национальной системы электронной торговли НАСДАК.
Порядок выпуска.На практике выпуск американских депозитарных расписок на российские акции есть сложный, длительный и дорогостоящий процесс. В самом общем виде он сводится к двум группам действий:
1) действия в России — американский банк-посредник (например, известный The Bank of New-York) депонирует в нашей стране на имя своего филиала определенное количество акций российской компании, которые он не имеет права продавать на российском фондовом рынке (т. е. данные акции как бы изымаются из внутреннего оборота). Эти акции хранятся в России в качестве основы (залога) для выпуска американских депозитарных расписок, будучи зарегистрированными на имя данного банка, который в этом случае называется «депозитарным» банком;
2) действия в США — указанный банк в своей стране осуществляет выпуск эквивалентного количества депозитарных расписок на российские акции с соблюдением установленных правил (законов) американского фондового рынка. Депозитарный банк в США становится эмитентом этих расписок.
Имеются три лидера в области оказания депозитарных услуг и обслуживания программ выпуска АДР — это американские банки The Bank of New-York (на него приходится до 50% данного рынка услуг), Morgan Guaranty и Citibank (оба банка охватывают до 25% рынка каждый).
В обязанности депозитарного банка входит предоставление американским инвесторам информации о российском эмитенте, которую последний обязан предоставлять всем своим акционерам.
Причины выпуска. Впоследние годы на фондовых рынках мира обращается свыше тысячи депозитарных расписок эмитентов из более чем 50 стран, включая и Россию. Общая стоимость депозитарных расписок, обращающихся только на фондовом рынке США, оценивается в сотни миллиардов долларов. Особенно интенсивно используют возможности выпуска депозитарных расписок страны Третьего мира, в первую очередь эмитенты из латиноамериканских стран.
С позиций эмитента акций, на которые выпущены депозитарные расписки, преимущества последних состоят в:
• расширении состава потенциальных инвесторов за счет иностранных юридических и физических лиц;
• привлечении иностранного капитала в компанию на условиях собственных средств;
• повышении имиджа компании, ее известности не только в своей собственной стране, но и среди инвесторов всего мира.
Депозитарные расписки привлекательны для иностранных инвесторов следующим:
• допуском к торговле акциями иностранных эмитентов без их непосредственной купли-продажи и тем самым преодолением правовых ограничений на непосредственное их владение иностранцами;
• более высоким уровнем доходности депозитарных расписок, чем у акций американских компаний;
• минимизацией валютного риска по сравнению с прямой куплей-продажей российских акций, в том числе отпадает необходимость самостоятельной конвертации получаемых дивидендов и связанного с этим валютного риска;
• возможностью выхода на российский рынок при отсутствии достаточных знаний о нем и самой стране (особенностей, традиций, налогообложения и т.п.);
лучшими условиями получения информации о деятельности эмитента акций.
Обращение.Упрощенно торговлю в США акциями российского эмитента через АДР можно представить следующим образом. Американский инвестор делает заказ своему брокеру на покупку определенного количества АДР. Брокер приобретает их на вторичном рынке США, и сделка регистрируется депозитарием банка-эмитента этих депозитарных расписок. В случае отсутствия предложения на продажу АД Р либо завышения цены предложения на американском рынке американский брокер может связаться с коллегой в России и сделать заказ на покупку по устраивающей его цене. (Все эти действия совершаются только в пределах разрешенного к выпуску количества депозитарных расписок.) Российский брокер приобретает нужное количество акций на российском рынке. Эти акции должным образом регистрируются на имя филиала американского депозитарного банка (как номинального держателя российских акций). Филиал американского банка информирует свой центральный офис в США о том, что требуемые акции задепонированы. После этого американский банк выпускает дополнительное количество депозитарных расписок на эти акции и передает их американскому брокеру, а тот осуществляет их оплату и регистрирует на имя своего клиента.
Продажа АДР американским инвестором происходит в обратном порядке. По его поручению брокер пытается продать их на внутреннем рынке США. Заключенная сделка оформляется в установленном порядке: инвестор получает свои деньги, а депозитарные расписки перерегистрируются на нового американского владельца. Если брокер не может продать АДР на американском рынке, то он может попытаться сделать это на российском рынке путем обращения к российскому брокеру, который ищет покупателя в России. Если такой найден, то депозитарный банк в США аннулирует нужное количество выпущенных им АДР, а в России соответствующее количество акций списывается со счета филиала американского банка как номинального держателя, и эти акции переоформляются в российском реестре акционеров на нового владельца.
Что касается обращения АДР на внутреннем рынке США, то оплата инвесторами необходимых комиссионных расходов производится в пределах, существующих на рынке. Если же операция с АДР затрагивает российский рынок, то, естественно, состав и величина этих комиссионных расходов существенно расширяются, поскольку в операцию вовлекаются новые посредники.
Глобальные АДР.Американские депозитарные расписки всех указанных четырех уровней в той или иной мере обращаются на фондовом рынке США. Однако по так называемому «Правилу S» они могут обращаться и на фондовых рынках (биржах) других стран. Такие депозитарные расписки называются глобальными депозитарными записками (ГДР - GDR).
Глобальная депозитарная расписка- это американская депозитарная расписка, которая обращается на мировом фондовом рынке.
Используя «Правило S», российские компании (как, впрочем, и любые другие иностранные участники программы выпуска АДР), приобретая для своих депозитарных расписок самый низший статус АДР-1, который не позволяет им обращаться на фондовых биржах США, получают возможность торговать ими на европейских фондовых биржах, т. е. иметь обычные (нормальные) публичные, а не только частные котировки.
Цена АДР.Теоретическая цена депозитарной расписки определяется по следующей формуле:
Цдр = n Ц \ К
где ЦДР—цена АДР за 1 шт., долл.;
Ца — рыночная цена российской акции на российском рынке за 1шт., руб.;
п — количество российских акций, входящих в пакет 1 АДР (например, 1 АДР = 100 акций или 1 АДР = 0,5 российской акции);
К — курс рубля к доллару (например, 30 руб. за 1 долл.). Рыночная цена депозитарной расписки может отклоняться от указанной ее теоретической цены по самым разным причинам, отражающимся в несовпадении спроса и предложения на нее.