Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг - установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг (ст.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
− закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" формы и порядка;
− размещается выпусками;
− имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. [31, с.9]
Цели эмиссии, проводимой банками:
− привлечение средств для формирования или увеличения уставного капитала банка соответственно требованиям ЦБ РФ;
− создание механизма формирования рыночных цен на акции и облигации банка;
− формирование ресурсной базы банков за счет выпуска долговых ценных бумаг;
− повышение ликвидности банка, баланса банка;
− укрепление имиджа банка как надежного, финансово стабильного кредитного института;
− оформление организационно-правового статуса банка в качестве акционерного общества;
− предоставление дополнительных услуг клиентам на основе выпуска обращающихся инструментов рынка ценных бумаг, расширяющих возможности инвестирования;
− секьюритизация активов.
Эмиссия банком ценных бумаг имеет ряд особенностей:
− в качестве регистрационного органа выступает Банк России и его учреждения;
− к банкам как эмитентам предъявлены дополнительные требования, определяющие удовлетворительность их финансового состояния;
− наличие накопительного счета, концентрация средств эмитента на нем до регистрации итогов выпуска. [14, с.189-190]
Упомянутые действия по размещению ценных бумаг объединяются в ряд этапов, которые и образуют процедуру эмиссии ценных бумаг.
В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы (п.1 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ):
− принятие решения о размещении ценных бумаг;
− утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
− государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
− размещение ценных бумаг;
− государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг находятся между собой в определенной логической последовательности. Нарушение этой последовательности в соответствии со ст.26 Федерального закона № 39-ФЗ признается недобросовестной эмиссией и является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся [14, с.42].
Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:
− договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества;
− решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
− решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
− решение о дроблении акций;
− решение о консолидации акций;
− решение о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегированными акциями;
− решение о размещении дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация ранее размещенных привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
− договор о слиянии акционерных обществ;
− договор о присоединении одного акционерного общества к другому акционерному обществу;
− решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения;
− решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения;
− решение о преобразовании юридического лица в акционерное общество;
− решение о размещении облигаций;
− решение о размещении опционов эмитента.
Решение о размещении ценных бумаг принимается уполномоченным органом (лицом) эмитента. Орган управления эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной ГК РФ, федеральным законом, регулирующим деятельность юридического лица в определенной организационно-правовой форме, и уставом (учредительными документами) эмитента.
В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой (ст.2 Федерального закона № 39-ФЗ). Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением (п.3 ст.17 Федерального закона № 39-ФЗ).