Компетенция совета директоров
Генеральный директор
ООО «Сурков и Партнёры»
«29» июня 2016 г.
_________/Сурков Я.И.
Положение
О совете директоров
Общие положения
1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц;
1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями;
1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
1.4. Срок полномочий совета директоров составляет ______ года;
1.5. Количество членов совета директоров: _______ человек.
2. Порядок образования и состав совета директоров
2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы;
2.2. Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте;
2.3. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества;
2.4. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества;
2.5. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением;
2.6. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем открытого голосования участников Общества;
2.7. Решение считается принятым, если за него подано наибольшее количество голосов от общего числа голосов участников Общества;
2.8. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз;
2.9. Члены совета директоров путем открытого голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов;
2.10. Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров;
2.11. Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз;
2.12. Председатель совета директоров:
2.12.1. Организует работу совета директоров;
2.12.2. Созывает заседания совета директоров;
2.12.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
2.12.4. Организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
2.12.5. Осуществляет иные полномочия, возложенные на него законом или уставом.
2.13. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
2.13.1. Истечение срока, на который они избраны;
2.13.2. Досрочное прекращение полномочий по решению совета директоров;
2.13.3. Досрочное сложение полномочий по инициативе самого председателя совета директоров.
2.14. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
Решения совета директоров
5.1. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов, голос председателя Совета директоров является решающим. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом;
5.2. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение;
5.3. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета директоров;
5.4. Для принятия решения Совета директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются:
5.4.1. Материалы по вопросам, включенным в повестку дня;
5.4.2. Опросный лист для голосования с указанием срока, в течение которого он подлежит направлению в Общество.
5.5. В Опросном листе член Совета директоров выбирает один из вариантов для голосования ("за", "против", "воздержался") путем проставления отметки напротив одного из вариантов для голосования. Опросный лист подлежит подписанию членом Совета директоров. Опросный лист, на котором отсутствует подпись члена Совета директоров является недействительным и не учитывается при подсчете голосов;
5.6. На основании полученных Опросных листов Председатель Совета директоров определяет кворум и итоги голосования, по результатам определения которых оформляется Протокол заседания Совета директоров;
5.7. Заочное голосование может проводиться посредством голосования в Информационной системе, участниками которого являются Общество, члены Совета директоров, иные органы управления Общества. Порядок использования Информационной системы определяется Оператором информационной системы или соглашением между участниками электронного взаимодействия в информационной системе;
5.8. Решения по вопросам повестки дня принимаются посредством согласования в Информационной системе путем проставления простой электронной подписи или усиленной неквалифицированной электронной подписи;
5.9. Все документы, созданные и зарегистрированные членами Совета директоров в электронном виде в Информационной системе, считаются созданными ими. Все документы, согласованные в Информационной системе членами Совета директоров равнозначны документам, оформленным в простой письменной форме с собственноручной подписью указанных лиц. Электронная учетная запись, созданная указанными лицами в Информационной системе, является аналогом собственноручной подписи;
5.10. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства членов Совета директоров, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу заседания Совета директоров.
Оформление решений на заседаниях совета директоров
6.1. Решение Совета директоров оформляется протоколом;
6.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется Секретарем Совета директоров, который избирается на каждом заседании Совета директоров из числа членов Совета директоров, работников аккредитованных консалтинговых организаций, оказывающих услуги Обществу в день заседания, а в случае, если заседание завершилось во второй половине дня – до 12 часов следующего рабочего дня
6.3. В протоколе указываются
6.3.1. Место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
6.3.2. Форма проведения заседания (совместное присутствие, заочное);
6.3.3. Члены Совета директоров, присутствующие на заседании, а также приглашенные лица;
6.3.4. Повестка дня заседания;
6.3.5. Вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
6.3.6. Принятые решения;
6.4. По желанию члена Совета директоров к протоколу может прилагаться краткое изложение его мнения по обсуждаемым вопросам, если таковое имеется. Такое краткое мнение передается членом Совета директоров Секретарю Совета директоров;
6.5. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утверждённые Советом директоров документы;
6.6. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров, Единоличного исполнительного органа Общества, и иных ответственных исполнителей, указанных в протоколе, в письменной форме путем направления копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента проведения заседания Совета директоров. Протоколы Совета директоров подписываются Председателем Совета директоров и секретарем Совета директоров;
6.7. Общество хранит протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества на бумажном носителе, а копия документа в отсканированном виде в электронной базе данных.
Генеральный директор
ООО «Сурков и Партнёры»
«29» июня 2016 г.
_________/Сурков Я.И.
Положение
О совете директоров
Общие положения
1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц;
1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями;
1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
1.4. Срок полномочий совета директоров составляет ______ года;
1.5. Количество членов совета директоров: _______ человек.
2. Порядок образования и состав совета директоров
2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы;
2.2. Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте;
2.3. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества;
2.4. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества;
2.5. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением;
2.6. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем открытого голосования участников Общества;
2.7. Решение считается принятым, если за него подано наибольшее количество голосов от общего числа голосов участников Общества;
2.8. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз;
2.9. Члены совета директоров путем открытого голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов;
2.10. Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров;
2.11. Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз;
2.12. Председатель совета директоров:
2.12.1. Организует работу совета директоров;
2.12.2. Созывает заседания совета директоров;
2.12.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
2.12.4. Организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
2.12.5. Осуществляет иные полномочия, возложенные на него законом или уставом.
2.13. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
2.13.1. Истечение срока, на который они избраны;
2.13.2. Досрочное прекращение полномочий по решению совета директоров;
2.13.3. Досрочное сложение полномочий по инициативе самого председателя совета директоров.
2.14. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
Компетенция совета директоров
3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными нормативно-правовыми актами, действующими на территории России, соглашениями, учредительными, внутренними и иными документами, локальными актами Общества;
3.2. Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества;
3.3. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3.4. К компетенции совета директоров Общества относится:
3.4.1. Определение основных направлений деятельности Общества;
3.4.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3.4.3. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;
3.4.4. Принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3.4.5. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
3.4.6. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);
3.4.7. Создание филиалов, обособленных структурных подразделений и открытие представительств Общества;
3.4.8. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3.4.9. Решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3.4.10. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;
3.4.11. Осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
3.4.12. Направление конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
3.4.13. Подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;
3.4.14. Решение иных предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросов, а также вопросов, предусмотренных уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительных органов Общества.