Реестр акционеров и порядок его ведения

Обязанность общества по ведению реестра акционеров обусловлена необходимостью юридического закрепления прав акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Широкое распространение бездокументарной формы фиксации прав, закрепляемых именной ценной бумагой, в том числе с помощью средств электронно-вычислительной техники, определяет особое значение реестра. В соответствии со ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не применяется.

Юридическое значение реестра заключается в документарной фиксации информации, на основе которой устанавливаются соответствующие права акционеров.

На основе данных реестра акционеров составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (ст. 40 Закона), список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ст. 51 Закона), а также список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (ст. 75 Закона).

В соответствии с п. 2 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27, реестром является совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

В реестре должна содержаться информация об эмитенте, регистраторе, его обособленных подразделениях, всех выпусках ценных бумаг эмитента, а также о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах, и об операциях по лицевым счетам.

Информация об эмитенте предполагает наличие следующих сведений:

ü полное наименование;

ü краткое наименование;

ü наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента;

ü номер и дату государственной регистрации эмитента;

ü местонахождение, почтовый адрес;

ü размер уставного (складочного) капитала;

ü номера телефона, факса;

ü руководителя исполнительного органа эмитента;

ü идентификационный номер налогоплательщика.

Информация о ценных бумагах эмитента включает в себя:

ü дату государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

ü вид, категорию (тип) ценных бумаг;

ü номинальную стоимость одной ценной бумаги;

ü количество ценных бумаг в выпуске;

ü форму выпуска ценных бумаг;

ü размер дивиденда (по привилегированным акциям) или процента (по облигациям).

Положение предусматривает следующие виды зарегистрированных лиц:

ü владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве;

ü номинальный держатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг;

ü доверительный управляющий - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель (профессиональный участник рынка ценных бумаг), осуществляющий доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц;

ü залогодержатель - кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг.

Обязанность по ведению и хранению реестра акционеров возлагается на общество с момента его государственной регистрации.

В случае если число акционеров станет более пятидесяти, то общество должно будет поручить ведение реестра профессиональному регистратору.

Согласно ст. 8 «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Деятельность по ведению реестра включает:

ü сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;

ü ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц;

ü ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента;

ü ведение регистрационного журнала отдельно по каждому эмитенту по всем ценным бумагам эмитента;

ü ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов отдельно по каждому эмитенту (при документарной форме выпуска ценных бумаг);

ü хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;

ü учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;

ü учет начисленных доходов по ценным бумагам;

ü осуществление иных необходимых действий.

Согласно п. 4 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг в договоре на ведение реестра должны быть предусмотрены следующие условия:

ü осуществление ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента;

ü оказание услуг, предусмотренных договором на ведение реестра, на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения;

ü выполнение всех типов операций, предусмотренных настоящим Положением, в установленные сроки;

ü предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

ü предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;

ü обеспечение сохранности и конфиденциальности информации, содержащейся в реестре;

ü обеспечение сохранности реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре;

ü иные условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации, нормативными актами Федеральной комиссии или соглашением сторон.

В договоре на ведение реестра могут быть предусмотрены также следующие дополнительные условия:

ü организация выплаты доходов по ценным бумагам;

ü организация и проведение общих собраний акционеров;

ü оказание консультационных услуг эмитенту в пределах полномочий регистратора.

Не позднее десяти календарных дней с даты заключения договора на ведение реестра эмитент должен предоставить регистратору следующие документы:

ü подлинник решения о выпуске ценных бумаг;

ü копии учредительных документов, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом;

ü копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом (при наличии);

ü выписку из протокола решения уполномоченного органа эмитента о назначении руководителя исполнительного органа, избрании членов совета директоров (наблюдательного совета);

ü копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг;

ü копии отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом;

ü заверенные эмитентом решения общих собраний акционеров, годовые бухгалтерские балансы, сведения о лицах, входящих в органы управления за последние три года.

Эмитент обязан своевременно предоставлять регистратору изменения и дополнения своих учредительных документов, а также список должностных лиц, которые имеют право на получение информации из реестра. При этом следует учесть, что факт заключения договора с регистратором не освобождает акционерное общество от ответственности за хранение и ведение реестра.

Несмотря на двусторонний характер договора по ведению реестра, другим субъектом данных правоотношений является также сами зарегистрированные лица. Закон обязывает их предоставлять регистратору:

ü полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета;

ü информацию об изменении своих данных;

ü информацию об обременении ценных бумаг обязательствами;

ü документы, необходимые для исполнения операций по лицевому счету.

В случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении своих данных или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Требования законодательства к держателю реестра не ограничиваются только ведением и хранением реестра. В его обязанности также входит внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.

Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

ü распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра;

ü иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Внесение соответствующей записи в реестр осуществляется в течение трех дней с момента представления необходимых документов, если более короткий срок не предусмотрен правовыми актами Российской Федерации.

Причем держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в законном порядке.

Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.