Глава 2. Принципы организации акционерного общества

Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества. Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического ли­ца (путем слияния, присоединения, разделения, выделе­ния, преобразования).

Основаниями создания общества являются:

· при учреждении вновь — решение учредительного со­брания;

· при реорганизации — решения общих собраний ак­ционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установ­ленных законом — решение уполномоченных государст­венных органов, или решение суда (разделение или выде­ление), или согласие уполномоченных государственных ор­ганов (слияние, присоединение, преобразование).

Основаниями ликвидации общества являются:

· решение общего собрания акционеров (добровольная ликвидация);

· решение суда — в случае осуществления деятельнос­ти без лицензии или деятельности, запрещенной законом, либо сопровождаемой неоднократными или грубыми нару­шениями закона;

· признание судом несостоятельности общества.

Изложим основные правила учреждения общества:

а) учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении. Их число не нормировано (может быть и одно лицо), одна­ко число учредителей закрытого общества не должно пре­вышать 50. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества;

б) решения об учреждении общества, утверждении его ус­тава, денежной оценке вкладов, вносимых учредителями в счет оплаты акций, принимаются учредителями единогласно;

в) избрание органов управления осуществляется учреди­телями большинством в три четверти голосов, представ­ляемых приобретаемыми ими акциями;

г) учредители заключают между собой договор о созда­нии общества (порядок их совместной деятельности, раз­мер уставного капитала общества, категории и типы ак­ций, размещаемых среди учредителей, порядок их опла­ты, права и обязанности учредителей);

д) все акции общества должны быть размещены среди его учредителей.

Разработанный и утвержденный при учреждении обще­ства устав является учредительным документом и должен соответствовать требованиям Федерального закона об ак­ционерных обществах. Он, в частности, должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование об­щества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальная стоимость, категории
(обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров — владельцев акций каждой кате­гории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структура и компетенция органов управления обще­ства и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества ква­лифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества.

Закон предоставляет обществу право устанавливать в уставе необходимые обществу корпоративные нормы.

Последующее внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется ре­шением общего собрания акционеров. Если при этом огра­ничиваются права акционеров, то акционеры — владель­цы голосующих акций, которые не согласны с этими изме­нениями, вправе требовать выкупа обществом всех или ча­сти принадлежащих им акций.

Общество при его создании, а также изменения и до­полнения в уставе общества или устав в новой редакции подлежат государственной регистрации.

Акционерное общество - вопросы управления. Все действующие в настоящее время акционерные общества могут быть разделены на три основные группы по признаку их создания. Первая группа - акционерные общества, образованные в результате преобразования и последующей приватизации государственных и муниципальных предприятий в соответствии с порядком, предусмотренным Указом Президента РФ от 1 июля 1992 года №721 или Указом Президента РФ от 29 января 1992 года №66. Вторая группа - акционерные общества, образованные в результате преобразования бывших арендных предприятий в соответствии с порядком, предусмотренным Указом Президента РФ от 14 октября 1992 года №1230. Среди них достаточно большое количество закрытых акционерных обществ. Третья группа - открытые и закрытые акционерные общества, создание которых не было связано с преобразованием и приватизацией государственных и арендных предприятий и осуществлялось в порядке, предусмотренном постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601, или в предыдущий период времени постановлением СМ СССР от 19 июня 1990 года №590.

Состав, компетенция и правила организации высших звеньев управления акционерным обществом установ­лены законодательством. Этими звеньями управления, об­разующими подсистему высшего руководства, являются общее собрание акционеров, совет директоров и правление. В акционерных обществах, крупные пакеты акций кото­рых принадлежат государству, подсистема высшего руко­водства дополняется управляющим (коллегией управляю­щих), который представляет интересы государства в рам­ках компетенции по управлению государственным имуще­ством.

Высшим органом управления обществом является об­щее собрание акционеров. К числу важнейших задач, ре­шение которых может иметь долговременные последствия, отнесенных законодательством к компетенции общего со­брания, принадлежат:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

2) реорганизация и ликвидация общества;

3) увеличение и уменьшение уставного капитала;

4) дробление и консолидация акций;

5) совершение крупных сделок, связанных с приобрете­нием и отчуждением обществом имущества;

6) участие общества в холдинговых компаниях, финан­сово-промышленных группах и других объединени­ях коммерческих организаций.

Законодательство не предусматривает участия общего собрания акционеров в определении стратегии компании и рассмотрении стратегических программ. Такая позиция за­конодателя вряд ли оправдана, так как выработка страте­гии и стратегических программ, помимо определения на­правлений деятельности, постановки стратегических целей и мобилизации финансовых ресурсов для их достижения, осуществляется в интересах мобилизации творческого, со­циального и организационного потенциалов компании на достижение стратегического успеха. Любая стратегическая программа, к реализации которой специалисты, менедже­ры и трудовые коллективы относятся с безразличием или оказывают сопротивление ей, обречена на неудачу.

Вместе с тем общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его ком­петенции Федеральным законом об акционерных общест­вах.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осу­ществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетен­ции общего собрания акционеров.

К числу важнейших вопросов, отнесенных к компетен­ции совета директоров, принадлежат:

1) определение приоритетных направлений деятельнос­ти общества (обратим внимание на то, что такая по­становка вопроса не предусматривает разработки стратегий и стратегических проектов);

2) принятие рекомендаций по размеру дивиденда по ак­циям (такие рекомендации с точки зрения стратеги­ческого управления имеют ограниченное значение, ибо компания нуждается в выработке долгосрочной дивидендной политики, как инструмента инвестиро­вания и мотивации деятельности);

3) принятие решений об участии общества в других ор­ганизациях и заключении крупных сделок, если эти вопросы не отнесены к компетенции общего собра­ния акционеров.

Законодательство также устанавливает, что в компетен­цию совета директоров могут входить и другие вопросы, предусмотренные уставом общества. Это дает возможность сформировать в уставе общества полный комплекс функ­ций и задач оперативного и стратегического управления, входящих в компетенцию совета директоров и (или) прав­ления общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуще­ствляет правление, председателем которого является гене­ральный директор (директор), или единолично генераль­ный директор (директор). Однако, помимо правления, в практике предприятий конкретное оперативное управле­ние осуществляют штатные органы управления и линей­ные руководители производственных подразделений, кото­рые как субъекты управления должны быть включены в систему управления компании. Организация такого управ­ления строится на основе внутренних (корпоративных) до­кументов (положений, стандартов, регламентов).

Полномочия исполнительного органа могут быть пере­даны по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей органи­зации) или индивидуальному предпринимателю (управля­ющему). По договору доверительного управления имуще­ством одна сторона (учредитель управления) передает дру­гой стороне (доверительному управляющему) на определен­ный срок (не более 5 лет) имущество (в том числе предпри­ятия и другие имущественные комплексы) в доверитель­ное управление. Последняя обязуется осуществлять управ­ление этим имуществом в интересах учредителя управле­ния или другого указанного им лица (выгодоприобретате­ля). Учредителем доверительного управления является соб­ственник имущества.

Заключение

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

Акционерные общества создаются без ограничения срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Права юридического лица общество приобретает с момента его регистрации. Акционерные общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность акционерного общества не ограничивается оговоренной в уставе.

В России неотвратимо осуществляются экономические реформы, хотя не всегда последовательно и обоснованно. Результатом реформ является становление и развитие новых экономических, финансовых, социальных и других отношений, базирующихся на формировании рыночной экономики, в которой ведущим субъектом хозяйствования являются предприниматели.

В реферате аккумулированы основные сведения, позволяющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и работает.