Глава 1. Понятие акционерного общества

Реферат по экономике

Тема: акционерные общества принципы создания и функционирования

Выполнил студент гр. 261 /Устюгов Д.В./

Принял преподаватель / Беккер Н.Ф../

Томск – 2016

Содержание

Введение…………………………………………………………………………...3

Глава 1. Понятие акционерного общества………………..……………………..4

1.1 Акции и облигации………………………………………………………..4

1.2 Сущность акционерного общества………………………………………7

1.3 Дивидендная политика как решение о финансировании………..……11

Глава 2. Принципы организации акционерного общества……………………14

2.1 Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества……14

2.2 Акционерное общество - вопросы управления………………………..16

Заключение……………………………………………………………………….20

Введение

В современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой предприятий становятся акционерные общества. Это объясняется переходом к рыночной экономике, когда на первый план выдвигаются корпоративные предприятия, поскольку они наиболее приспособлены к таким условиям.

Преимущества акционерных обществ выявились исторически и признаются, как правило, во всех странах рыночной экономики. В основном здесь можно выделить два момента.

Во-первых, акционерные общества дают возможность концентрации капитала. В связи с этим они используются по преимуществу как форма организации крупных предприятий.

Во-вторых, важной чертой акционерного общества является отсутствие акционеров по обязательствам предприятия. Это делает данную форму организации весьма привлекательной для предпринимателей, стремящихся обычно ограничить свою ответственность. Подобные обстоятельства характерны практически для всех государств с развитой рыночной экономикой.

Помимо этих обстоятельств, имеющих общий характер, причиной широкого распространения акционерных обществ в России является и то, что в процессе приватизации государственные и муниципальные предприятия обычно сначала преобразуются в акционерные общества, а затем продаются частным лицам не предприятия как таковые, а их акции. Отсюда появление целой группы акционерных обществ, возникающих в процессе приватизации.

Глава 1. Понятие акционерного общества

Порядок создания акционерных обществ, их правовое положение, права и обязанности акционеров, правовые нормы защиты их прав и интересов определяются Граж­данским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об ак­ционерных обществах» (1995 г.) и Федеральным законом РФ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (1998 г.).

Ак­ционерным обществом признается коммерческая организа­ция, уставный капитал (объединенный вклад участников) которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обо­собленное имущество. Оно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Таким образом:

1) имущество общества находится в общей собственнос­ти акционеров;

2) каждый отдельный акционер не имеет прав на иму­щество общества, так как нельзя обособить его долю от общего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обязательственными правами и поэтому не может высту­пать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

Акции и облигации. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность, либо в пользование акционерного общества. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; наименование ценной бумаги - «акция», ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.

Акционерное общество по существующему законодательству может выпускать только именные акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров. Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Решение о выпуске облигаций принимается исполнительным органом акционерного общества. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации могут быть реализованы акционерным обществом и держателями облигаций непосредственно, либо через банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.

Сущность акционерного общества. К организации и деятельности акционерного предприя­тия недостаточно подходить только с точки зрения его иму­щественных и обязательственных прав. Акционерное пред­приятие — это производственно-хозяйственная, социаль­ная и экологическая целеустремленная развивающаяся система, в которой имущество находится в общей собст­венности акционеров.

Сущность акционерного дела заключается, в первую оче­редь, в привлечении средств инвесторов (акционеров) для ускорения развития производства путем реинвестирования по­лучаемой прибыли. Поэтому основную (но не главную) цель акционерного общества более полно отражает формула: рост собственного капитала акционерного общества за счет на­копления и реинвестирования получаемой прибыли. Эта цель подчинена главной цели — удовлетворению потребнос­тей общества в товарах и услугах определенного вида.

Законом установлено, что общество несет ответствен­ность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особо стоит вопрос об ответственности за банкротство акционерного общества, вызванное действиями (бездействиями) акционеров и других лиц, имеющих право давать обяза­тельные для выполнения указания либо другим образом определять его действия. На указанных акционеров и дру­гих лиц в случае недостаточности имущества общества мо­жет быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Поскольку закон устанавлива­ет, что ответственность «может быть возложена», очевид­но, что решение этого вопроса относится к компетенции суда, если ответственные лица не признают ее добровольно при предъявлении обществом претензии.

В россий­ском законодательстве акционерные общества классифи­цируются:

1) по признаку экономических отношений:

а) основные (материнские);

б) дочерние;

в) зависимые;

г) сестринские.

2) по признаку размещения акций:

а) закрытые;

б) открытые;

в) работников.

3) по признаку государственной принадлежно­сти:

а) российские;

б) иностранные;

в) совместные.

Наибольшая сте­пень экономической зависимости имеет место между ос­новным и дочерним обществами. Основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочер­ним обществом в силу преобладающего участия в его ус­тавном капитале или в соответствии с заключенным меж­ду ними договором, и несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества. Уставом дочернего общества или договором между ним и основным общест­вом может быть предусмотрено право последнего давать дочернему обществу обязательные для него указания.

Общество при­знается зависимым, если основное (преобладающее) об­щество имеет более 20% его голосующих акций. Степень зависимости общества от другого (преобладаю­щего) общества является важной характеристикой зависи­мого общества как субъекта хозяйственных отношений. Например, при совершении крупной сделки с таким обще­ством требуется оценить, в какой мере такая сделка будет поддержана блокирующим меньшинством.

Дочерние общества одного материнского общества по характеру отношений между собой признаются сестринскими обществами. Экономические отношения между сестринскими обществами могут строить­ся по схемам: материнское — дочернее, материнское — за­висимое, взаимозависимые, взаимоучастие и одностороннее участие. В частности, сестринские отношения взаимной за­висимости характерны для концернов координации.

Материнское, дочернее, сестринское и зависимое обще­ства выступают структурными единицами объединений ак­ционерных обществ в сложные структуры.

По степени открытости законодательство различает только две формы общества: открытое и закрытое. Открытое общест­во вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое об­щество вправе распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не мо­жет проводить открытую подписку. С учетом того, что от­крытое общество вправе проводить и закрытую подписку, фактически степень открытости общества для внешних ак­ционеров будет определяться соотношением открытой и за­крытой подписки. Следовательно, общество реально может быть открытым, полуоткрытым (полузакрытым) и за­крытым. Так, юридически открытое общество с контроль­ным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.

Законодательство ограничивает масштабы закрытого ак­ционерного общества численностью акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года долж­но быть преобразовано в открытое. Мотивация такой нор­мы не вполне ясна: она не ограничивает размера акционер­ного капитала и, следовательно, масштаба производствен­но-хозяйственной деятельности закрытого общества, так как акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, обладающие крупным капиталом.

Создание закрытых акционерных обществ с крупным капиталом следует ожидать, в первую очередь, в отраслях производства, занимающих лидирующее положение в раз­витии технологий, участие в которых обещает высокие прибыли. Учредители таких обществ заинтересованы в том, чтобы как можно более сузить круг участников.

Российские, иностранные и совместные акцио­нерные общества.Российское акционерное законода­тельство позволяет:

а) российским акционерным обществам — создавать до­черние и зависимые общества, а также открывать свои фи­лиалы и представительства за пределами территории Рос­сийской Федерации в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства;

б) иностранным инвесторам осуществлять инвестирова­ние путем:

· долевого участия в совместных предприятиях;

· создания предприятий, полностью принадлежащих иностранным инвесторам, а также филиалов иностран­ных юридических лиц;

· приобретения предприятий, долей участия в пред­приятиях, паев, акций.

Государство гарантирует иностранным инвесторам не менее благоприятный правовой режим, чем для россий­ских инвесторов.

Основными форма­ми многоуровневых компаний являются: концерн подчине­ния, концерн координации, холдинговая компания.

Концерны подчинения (материнские и дочерние ком­пании). Эти концерны образуются путем приобретения кон­трольного пакета акций. Влияние на деятельность акцио­нерного общества начинается при доле участия в 25% ак­ционерного капитала. Благодаря этому можно предотвра­щать принятие решений на общем собрании акционерного общества (блокирующее меньшинство), для которых тре­буется квалифицированное большинство. Если же материн­ская компания владеет, по меньшей мере, 75% акционерно­го капитала дочернего общества, то господствующее влия­ние на управление акционерной компанией будет безраз­дельным.

Концерны координации (сестринские компании). Кон­церн может быть создан таким образом, что отдельные вхо­дящие в него компании производят взаимный обмен акци­ями. Тем самым все члены концерна оказывают взаимное влияние на проводимую концерном политику, который в то же время остается под единым руководством.

Холдинговая компания. Акционеры отдельных пред­приятий, входящих в концерн, могут свои акции или боль­шую часть этих акций переводить материнской компании-держателю (холдинговая компания), которая эти акции «держит» и выпускает свои акции. Таким образом, она че­рез капитал господствует над всеми членами концерна, лично не участвуя при этом ни в производстве, ни в торго­вых операциях.

При поточной сети связей между предприятиями воз­можно образование трех типов структур:

а) смешанная холдинговая компания,в которой голо­вное предприятие принадлежит материнской компании, владеющей контрольными пакетами акций всех остальных компаний технологической сети, являющихся дочерними. Единое управление в такой структуре осуществляется ма­теринской компанией;

б) холдинговая компания,в которой материнской вы­ступает финансово-промышленная структура, непосредст­венно не участвующая в производстве, но являющаяся дер­жателем контрольных пакетов акций компаний, владею­щих предприятиями технологической сети;

в) концерн подчинения,в котором головной материн­ской компании принадлежит головное предприятие техно­логической сети, а все остальные компании будут считаться дочерними или зависимыми. В данной схеме каждая компания является материнской по отношению к компа­нии, владеющей предшествующим по технологической це­пи предприятием. Единое управление осуществляется го­ловной материнской компанией. Экономическая взаимоза­висимость предприятий в такой структуре более тесная.

Дивидендная политика как решение о финанси­ровании.Дивидендная политика заключается в принятии реше­ния по вопросу: какую часть прибыли выплачивать ак­ционерам в форме дивидендов, а какую удерживать в об­ществе для реинвестирования в развитие производства? Дивидендная политика поэтому в значительной степени определяет инвестиционную политику.

На дивидендную политику общества влияют противоре­чивые факторы: с одной стороны, повышение суммы диви­денда вызывает тенденцию роста курса акций, с другой стороны, связанное с этим уменьшение доли прибыли, на­правляемой на инвестиции, ведет к снижению ожидаемых темпов роста научно-технического развития, что, в свою очередь, понижает цену акции.

Объем реинвестируемой прибыли зависит от дивиденд­ного выхода — процента прибыли, выплачиваемой на­личными акционерам.Поэтому решение о выплате диви­дендов является одновременно решением о финансирова­нии инвестиций. В силу этого с точки зрения финансового управления показатель дивидендного выхода является главным аспектом дивидендной политики компании. Другими сторонами дивидендной политики являются: стабиль­ность дивидендов, факторы, влияющие на показатель ди­видендного выхода, выплата дивидендов акциями, послед­ствия дивидендной политики.

Если рассматривать дивидендную политику только как решение о финансировании, которое зависит от прибыльности имеющихся у компании инвестицион­ных проектов, то величина дивидендного выхода будет изменяться по мере изменения числа приемлемых для компании проектов. Если у фирмы есть много благопри­ятных возможностей для инвестирования средств, то ди­видендный выход, по-видимому, будет равен нулю; напротив, если фирма не имеет возможностей для выгодно­го вложения средств, дивидендный выход, скорее всего, составит 100%. Для любой промежуточной ситуации зна­чение дивидендного выхода будет изменяться от 0 до 100%.

Выкуп акций является ча­стью дивидендной политики и способом размещения избы­точных средств компании. Другой мотив выкупа акций со­стоит в том, чтобы иметь в наличии акции для поглоще­ния других компаний.

Выкуп акций осуществляется на вторичном рынке или посредством тендерной сделки.

Тендер — предложение, адресованное акционерам ком­пании, о покупке их акций по договорной цене. Такое предложение может осуществляться как самой компанией, так и другими. Тендер предпочтителен при покупке круп­ных пакетов акций.

На реализацию дивидендной политики существенное влияние оказывают правила, установленные Федеральным законом об акционерных обществах:

1. Общество вправе выплачивать промежуточные (ежеквартально, раз в полгода) и годовые дивиденды.

2. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом.

3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год.

4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям тех или иных катего­рий и типов или об ограничении выплат по привилегиро­ванным акциям, размер дивидендов по которым установ­лен уставом.

Норма дивиденда (размер в процентах от стоимости акции) зависит от доли прибыли, используемой на вы­плату дивидендов, и рентабельности акционерного капи­тала. В кризисный период, когда имеют место неполная загрузка производственных мощностей многих предпри­ятий и низкое качество выпускаемой ими продукции, предприятия не в состоянии достичь высокой рентабель­ности, вследствие чего они получают небольшую прибыль или убыточны. Положение усугубляет высокая норма на­лога с прибыли. Остающаяся в распоряжении предприя­тий прибыль не покрывает неотложные расходы на под­держание технического уровня производства и обновле­ние продукции. К тому же многие предприятия несут со­циальную нагрузку: на их балансе находятся подразде­ления социальной инфраструктуры и они вынуждены осуществлять ряд мер по социальной защите своих ра­ботников.

При благополучном состоянии производства снижение нормы дивиденда, задержка в выплате дивидендов и тем более отказ от их выплаты крайне нежелательны (даже не­допустимы), так как ведут к снижению мотивации вкла­дов акционеров и мотивации деятельности работников предприятия, к потере имиджа акционерного общества на рынке акций и понижению курса акций, реализуемых на рынке ценных бумаг.

5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

· до полной оплаты всего уставного капитала;

· до выкупа всех акций по законным требованиям ак­ционеров;

· если имеются признаки несостоятельности;

· если стоимость чистых активов меньше (или будет меньше после выплаты дивидендов) суммы уставного ка­питала, резервного фонда и величины превышения ликви­дационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью