Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений
Вопросы:
1. Понятие юридического лица. Признаки юридического лица
2. Классификация юридических лиц
3. Способы и порядок создания юридических лиц. Характеристика учредительных документов юридических лиц. Типовые уставы юридических лиц.
4. Правоспособность и дееспособность юридических лиц. Отличие правоспособности и дееспособности юридических лиц от правоспособности и дееспособности граждан
5. Органы юридического лица
6. Способы индивидуализации юридических лиц (место нахождения, наименования, производственная марка, товарный знак, наименование места происхождения товара.
7. Способы реорганизации юридических лиц
8. Порядок ликвидации юридических лиц
9. Правовой статус филиалов и представительств
Нормативные акты
ГК РФ.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
Федеральный Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ . (с изм. и доп.)// Российская газета. - 29.12.1995. - N 248
Федеральный Закон Российской Федерации от 19.07.98 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" в ред. От 21.03.2002 // "Собрание законодательства РФ", 27.07.98, N 30, ст. 3611.
Федеральный Закон Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08. 02. 98 г. . (с изм. и доп.)// Российская газета. - N 30. -17.02.1998.
Федеральный Закон Российской Федерации “О некоммерческих организациях” от 12.01.96 г. . (с изм. и доп.)// Российская газета. -1996. - № 14 .
Федеральный закон Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ (с изм. и доп.)Российская газета. -02.11.2002.- N 209-210.
Федеральный закон Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ . (с изм. и доп.)// Российская газета. -10.08.2001. - N 153-154.
Федеральный закон Российской Федерации «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 N 161-ФЗ . (с изм. и доп.)// Российская газета. - 03.12.2002. - N 229.
Федеральный закон Российской Федерации от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» . (с изм. и доп.)
Литература
Основная
Гражданское право. Том I. (под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова) - М.: Волтерс Клувер, 2011
Гражданское право: Учебник / Под ред. А. П. Сергеева, - Т. 1. - М.: Проспект, 2010. - 548 с.
Дополнительная литература
Степанов С.А. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (учебно-практический). Части первая, вторая, третья, четвертая. 2012 г.Изд-во «Проспект»
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 2 т. Т. 1. Ком ментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой. / Под ред. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина; Ин-т государства и права РАН. – Седьмое издание. М.: Юрайт-Издат, 2012.
Хозяйственное партнерство - новая организационно-правовая форма коммерческой организации
(Юридическая фирма "Гольцблат БЛП", Корпоративная практика / Слияния и поглощения).(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)
Марков П.А.Реорганизация коммерческих организаций в российском праве."Право и экономика", 2011, N 9)
Кирилловых А.А.О юридических лицах в проекте изменений норм Гражданского кодекса Российской Федерации."Налоги" (газета), 2011, N 31
Шершневич Г. Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). – М., 1994 (§ 17–35).
Чиркин В.Е. Еще раз о юридическом лице публичного права// Журнал Российского права, 2006, №5, стр. 94.
И.В. Зыкова. Перспективы совершенствования правового регулирования государственной регистрации юридических лиц при их создании.// Гражданское право.- 2005, № 4
Сумской Д.А. Статус юридических лиц: Учебное пособие для вузов - ЗАО "Юстицинформ", 2006 г.
Е. Ширинская. Коллизии государственной регистрации.//, "эж-ЮРИСТ", N 6, февраль 2006 г.
Н.В. Козлова. Правосубъектность юридического лица."Статут", 2005
Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - "Дело", 2006 г Комментарий к федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».(постатейный).(издание третье, исправленное и дополненное).(под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова).Статут, 2006.
Е.А. Чефранова Государственный регистратор в российской федерации: основы профессии. регистрационные действия: учебное пособие.Статут, 2006
Д.В. Бондаренко. Практические вопросы регистрации учредительных документов юридического лица//Право и экономика, 2006, № 4
А.А. Жане. Ликвидация юридического лица.// Право и экономика, 2006, № 4
А.А. Глушецкии . Реорганизация и крупные сделки.// Закон, N 9, сентябрь 2006 г.
А. Жуков. Понятие "поглощение юридических лиц" в российской корпоративной практике// Право и экономика, № 9, сентябрь 2006 г.
Е.И. Никологорская. Средства обеспечения баланса интересов акционеров и общества при реорганизации Законы России.// Опыт, анализ, практика", N 2, август 2006 г.
В.В. Залесский.Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.// Законы России. Опыт, анализ, практика", N 2, август 2006 г.
В.В. Долинская. Реорганизация юридических лиц.// Законы России. Опыт, анализ, практика", N 2, август 2006 г.
К.М. Алиева.Право акционера на выкуп акций при реорганизации акционерного общества. // Законы России. Опыт, анализ, практика, № 2, август 2006 г.
Н.Н. Лебедева, Е.А. Сутулова . Юридический смысл понятий "слияния" и "поглощения" // Право и экономика, № 6, июнь 2006 г.
В.Н. Уруков. Восстановление правоспособности ликвидированного юридического лица и отдельные правовые последствия ликвидации юридического лица. // Право и экономика, № 3, март 2006 г.
Л. Зуйкова, В. Мешалкин, И. Кирюшина, Т. Крутякова .Реорганизация: правовое регулирование.//Экономико-правовой бюллетень, № 11, ноябрь 2005 г.
Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества //Законодательство. - 2002. - №3.
Дивер Е.П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций //Юридический мир. - 2002. -№6
Ем. В.С., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства)// Законодательство. -2000. - N 3
Залесский В.В. Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". - 2003 г.
Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности: Учебник для вузов. – М.: ИНФРА. М.– КОДЕКС, 1995.
Козлова Н.В Правосубъектность юридического лица // Законодательство. – 2003. - N 12, 2004 . - N 1
О регистрации, ликвидации и реорганизации юридических лиц.// Вестник ВАС. -2000 . -№8
Потапова Л. Н. Юридические лица: порядок их создания и ликвидации//Бух. учет.–1996. - № 10,9.
Реорганизация юридических лиц: проблемы правового регулирования//Хоз-во и право.–1996.–№ 11.
Степанов Д. Особенности договора учредителей о создании Акционерного общества.// Хозяйство и право . -2000 -№ 2
Степанов Д. Правовая природа устава юридического лица //Хозяйство и право . - 2000,. - №6
Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения //Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002.- №8.
Суханов Е. Реорганизация АО и других юридических лиц//Хозяйство и право.–1996. -№ 1.
Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях.//Хозяйство и право. - 2002.-.№5.
Паринов К.Ю. Понимание и соблюдение требований закона при поглощении акционерного общества. // Вестник ВАС РФ. –№ 11.- 2004
Урюжникова. А.В. Правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.// Гражданское право. – 2006.-№ 1
Понятийный аппарат
Юридические лица, баланс, смета, имущественная обособленность, коммерческие юридические лица, некоммерческие юридические лица, обязательственные права требования, организационное единство, учредительные документы. Общая правоспособность, социальная правоспособность, лицензия, единоличные и коллегиальные органы юридического лица, государственная регистрация, нормативно-явочный порядок создания, разрешительный порядок создания, слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, передаточный акт, разделительный баланс, ликвидационная.
ПРАКТИЧЕСКИЕ ЗАДАНИЯ
1. Американский бизнесмен, являющийся владельцем фирмы “Джон Вуд, Лтд”, обратился к адвокату за консультацией по вопросу об оптимальной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать бизнесмен, должна удовлетворять следующим требованиям:
возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью без каких-либо ограничений;
обеспечение наиболее полного контроля за действиями руководства фирмы;
сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т. п.);
ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.
Также бизнесмена интересовали следующие вопросы: должна ли быть фирма обязательно юридическим лицом? Можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей граждан государств и муниципальные предприятия. Дайте от имени адвоката консультацию американскому бизнесмену.
2. Больница заключила договор с акционерным обществом “Завод медицинского оборудования” на приобретение флюорографического оборудования. Аппарат был своевременно передан получателю. После его отгрузки изготовителем было установлено, что в договоре не указаны наименование банка и номер банковского счета больницы. В ответ на требование изготовителя сообщить свои платежные реквизиты больница известила, что не имеет собственного счета, а ее финансовое обслуживание осуществляется государственным унитарным предприятием “Фармпром”. Сама больница построена за счет средств нескольких унитарных предприятий и находится на балансе предприятия. Полученный флюорографический аппарат не может быть возвращен изготовителю, поскольку уже смонтирован в помещении больницы и используется для обследования больных. По каким признакам можно установить, является ли больница юридическим лицом? К кому можно заявить требования об оплате поставленного оборудования?
3. В связи с осуществлением реконструкции городской магистрали было принято решение о ликвидации государственного унитарного предприятия по производству детских игрушек и сносе его здания. Срок проведения ликвидации был определен в три месяца – февраль, март и апрель, а ликвидатором был назначен директор предприятия. В феврале в городской газете появилось объявление о ликвидации упомянутого предприятия, в котором говорилось, что кредиторы могут заявить свои претензии в течение двух месяцев со дня публикации. По истечении этого срока директор предприятия удовлетворил все своевременно заявленные претензии кредитов. Остаток имущества, на которое можно было обратить взыскание, составил 80 тыс. руб. Однако позднее были заявлены требования:
1) торгового дома “Детский мир” об уплате 4 тыс. руб. – штрафа за поставку предприятием недоброкачественных игрушек;
2) акционерного общества “Смоленский продукт” об оплате счета за отгруженное предприятию и полученное им сырье на сумму 60 тыс. руб.;
3) Пирогова, бывшего слесаря предприятия, об уплате ему 2 тыс. руб. – задолженности по зарплате и 30 тыс. руб. – вознаграждение за использование его полезной модели.
Будут ли удовлетворены требования кредиторов?
ТЕСТЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Укажите обязательные признаки юридического лица: (отметьте все правильные ответы)
| а) наличие филиалов и представительств; |
| б) возможность быть истцом и ответчиком в суде; |
| в) организационное единство; |
| г) наличие учредительного договора; |
| д) цель создания - извлечение прибыли. |
2. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) имеют только обязательственные права, относятся:
| а) общественные организации; |
| б) простые товарищества; |
| в) акционерные общества; |
| г) унитарные муниципальные предприятия. |
3. Филиалы характеризуются следующими основными признаками: (отметьте все правильные ответы)
| а) осуществляет деятельность от имени создавшего его юридического лица; |
| б) несет самостоятельную ответственность за свою деятельность; |
| в) это обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения юридического лица; |
| г) является юридическим лицом; |
| д) руководитель филиала действует на основании доверенности. |
4. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности, относятся:
а) хозяйственные общества,
б) государственные и муниципальные унитарные предпри-' ятия;
в) потребительские кооперативы;
г) производственные и потребительские кооперативы.
5. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют обязательственных прав, относятся:
а) учреждения, финансируемые собственниками;
б) государственные унитарные предприятия;
в) общественные и религиозные организации;
г) общественные и дочерние предприятия.
6. Правоспособность юридического лица возникает в момент:
а) принятия решения о его создании;
б) открытия счета в банке;
в) начала его деятельности;
г) его создания.
7. Коммерческие организации создаются в форме (отметьте все правильные ответы):
а) потребительских кооперативов;
б) государственных и муниципальных унитарных предприятий;
в) простых товариществ;
г) полных товариществ;
д) благотворительных фондов.
8. К признакам юридического лица относится все, кроме:
а) организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении, оперативном;
б) в управлении обособленное имущество;
в) отвечает по обязательствам этим имуществом;
г) от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права;
д) имеет счет в банке;
е) несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде.
9. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента:
а) внесения в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
б) государственной регистрации вновь созданного юридического лица;
в) подписания передаточного акта.
10. Срок подачи заявления с требованиями кредиторов с момента публикации о ликвидации юридического лица не может быть менее:
а) десяти дней;
б) одного месяца;
в) двух месяцев;
г) трех месяцев.
11. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано по:
а) решению, принятому 50% голосов участников общего собрания общества;
б) решению, принятому двумя третями голосов участников общего собрания общества;
в) единогласному решению исполнительного органа;
г) единогласному решению его участников.