Concept of system of corporate governance and bases its formation

УДК 005.521

ПОНЯТИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И ОСНОВЫ ЕЕ ФОРМИРОВАНИЯ

Л.Н. Леванова

кандидат экономических наук, доцент кафедры менеджмента

и маркетинга Саратовского государственного

университета им. Н.Г. Чернышевского

E-mail:[email protected]

Введение:В последнее время на страницах научной литературы все больше становится популярной для обсуждения проблема корпоративного управления в российской экономике и построение эффективной системы корпоративного управления в отечественных корпорациях. Причинами этого является дефицит инвестиционных средств на рынке капитала и неразвитость систем корпоративного управления в компаниях. С целью привлечения инвесторов, отечественным корпорациям следует построить эффективные системы корпоративного управления, а для этого необходимо знать из каких элементов состоит эта система. Теоретический анализ:На основе анализа содержания корпоративного управления как процесса и научной области исследования автор дает свое видение причин построения системы корпоративного управления и ее содержания. Автор проводит дискуссию с исследователями данной проблемы на предмет определения системы корпоративного управления и ее элементов, аргументирует включение того или иного элемента в систему, сопоставляет каждый элемент с блоками корпоративного управления. Автор рассматривает такое понятие как «корпоративная динамика», связывая ее с PhICS – моделью. Результаты:Анализ подходов к системе корпоративного управления позволили сформулировать собственное видение данной категории, выявить цели ее построения и обосновать включение следующих элементов в ее состав: внутренние органы корпоративного управления, внешние и внутренние механизмы корпоративного управления, информационное обеспечение корпоративного управления, процессы корпоративного управления.

Ключевые слова:корпоративное управление, система корпоративного управления, Международная передовая практика корпоративного управления, состав системы корпоративного управления.

Введение:

В последнее время на страницах научной литературы все больше становится популярной для обсуждения проблема корпоративного управления в российской экономике и построение эффективной системы корпоративного управления в отечественных корпорациях. Причин этому можно выделить несколько.

Во - первых, такая актуальность темы связана с дефицитом инвестиционных средств, не только в стране, но и в мире. По оценке института МсКinsey Global Institute, результаты исследования которого были опубликованы в 2011 году, на фондовых рынках в ближайшие десять лет ожидается рост дефицита акционерного капи­тала. Так, разрыв между спросом и предложе­нием за период с 2012 по 2022 гг. составит около 8 триллионов долл. США. [1 C.4] Таким образом, результатом таких тенденций будет усиление конкуренции за акционерный капитал, как со стороны компаний, так и со стороны национальных эконо­мик.

В России эта проблема стоит еще более остро, так как в силу исторического развития акционерной собственности в стране, отечественные предприятия приватизировались по стоимости в несколько раз ниже их реальной ценности, что до сих пор отражается на их рыночной капитализации. Так, по данным Sberbank CIB, за период с 1998 г. по 2012 г. акции российских компаний покупались и продавались на 38% ниже, по сравнению с акциями других развивающих­ся рынков. В 2013 г. российские компании торгуются в сред­нем на четверть дешевле китайских и почти вдвое дешевле индийских и бразильских. [1 C.5]

Во – вторых, ситуация усугубляется и неразвитостью институтов корпоративного управления в компаниях, а точнее их формальным существованием без реального выполнения функций и осуществления необходимых корпоративных процессов. Для наглядности достаточно сравнить количество заседаний очных советов директоров в российских и иностранных компаниях. Вполне нормальным для российских компаний является указать в корпоративном ежегодном отчете проведение «не менее 4 заседаний в год», например ОАО «Группа Компаний ПИК». В то время как в General Motors директора тратили еще в 1993 г. в среднем 24 дня в год на дела компании, то есть по 2 дня в месяц. В Lockheed, другой корпорации с активным, вовлеченным советом, проводится 10 полномасштабных заседаний совета в год плюс многочисленные заседания комитетов и совещания по конкретным вопросам.

Последствиями такого корпоративного формализма является череда долгоиграющих корпоративных конфликтов, достаточно привести примеры ТНК–ВР, ГМК «Норильский никель», ОАО «Уралкалий». В результате, большинство авторов призывает внедрять максимальным образом достижения корпоративного управления иностранных компаний, а именно внедрять элементы Международной передовой практик­и корпоративного управления (corporate governance best practices - CGBP) и строить эффективную систему корпоративного управления в компаниях.

Теоретический анализ

Интересным свойством на сегодняшний день развития корпоративного управления как научного направления и учебной дисциплины является отсутствие единой концепции содержания корпоративного управления и системы корпоративного управления в том числе. В разнообразии подходов и трактовок можно выделить ряд подходов: управленческий, стратегический, правовой, социальный, подход с точки зрения экономической теории, институциональный, интеграционный, стоимостной (таблица 1) [2 C.55].

Таблица 1.

Методологические подходы к корпоративному управлению

Методологические подходы	Содержание
Управленческий	Корпоративное управление – это: система руководства и контроля за деятельностью организации; сложная система агентских отношений; система отношений между органами управления, должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг; управление поведением ком­пании в целом, которая определяется как суперпозиция векторов поведения отдельных участников корпоративных отношений компании; механизм осуществления властных полномочий со стороны акционеров, менед­жеров и других участников бизнеса; методы, принципы и инструменты управления деятельностью корпорации в услови­ях, когда субъект осуществляет управленческое воздействие, находясь вне системы властных отношений корпорации, в которой действует такой инс­трумент управления, как приказ.
Стратегический	Корпоративное управление – это: система отношений, складывающихся в процессе формиро­вания стратегий и их реализации на тактическом уровне.
Правовой	Корпоративное управление – это: система управления, основанная на разделении прав собственности и контроля.
Социальный	Корпоративное управление – это: система управления, обеспечивающая интересы стейкхолдеров корпорации и общества в целом, включая будущие поколения.
Подход с точки зрения экономической теории	Корпоративное управление – это: средство минимизации издержек, связанных с разрешением конфликта интересов, источ­ником которого являются различия в доступе к информации.
Институциональный	Корпоративное управление – это: это система правил и институтов, которые определяют контроль и направление развития корпорации; это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.
Интеграционный	Корпоративное управление – это: система отношений между взаимодействующими хозяйствующими субъектами по поводу субординации и гармонизации их интересов;
Стоимостной	Корпоративное управление – это: процесс, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов; система управления, позволяющая постоянно выявлять неиспользованный потенциал в создании стоимости компании или формировать данный потенциал за счет опционов.

Анализируя определения в таблице 1, можно заключить, что уже в самом определении корпоративного управления фигурирует понятие системы: это и система управления, и система органов управления, и система контроля, и система управленческих и агентских отношений, и система правил и институтов, и даже система стимулов. Таким образом, многообразие подходов к содержанию корпоративного управления порождает и неоднозначность трактовки «системы корпоративного управления», что порождает дополнительную сложность в формировании теоретико-методологического аппарата корпоративного управления как научного направления.

Таким образом, проблема построения системы корпоративного управления разделяется на две части. Первая заключается в определении, что должны построить российские компании? А вторая – какого качества должна быть построенная конструкция, ведь практика корпоративного управления российских компаний должна быть понятна международным инвесторам, собирающимся покупать акции российских компаний.

Необходимость построения системы корпоративного управления появляется на стадии «юность» по Адизесу [3 C.50], а, именно, при постепенном отходе соб­ственников от оперативного управления. В условиях ограничения своего участия в принятии управленческих решений собственник должен построить такую систему управления бизнесом, чтобы:

· не получить агентские издержки от неконтролируемого влияния значимых участников корпоративных отношений, в первую очередь от топ – менеджеров или других владельцев бизнеса;

· непотерять контроль над бизнесом;

· сформировать подконтрольные возможности влияния собственника;

· система позволяла продвигать собственнику свою позицию.

Рассматривая систему как совокупность элементов, функционирующих как единое целое, первая задача по выявлению содержания системы корпоративного управления заключается в формировании элементов системы. На наш взгляд, параметры и элементы системы должны быть напрямую связаны с блоками «четырехугольника корпоративного управления» (рис.1), (таблица 2), так как именно в рамках этих блоков формируется Международная передовая практик­а корпоративного управления (CGBP).

Кроме того, эти элементы должны быть сформированы таким образом, чтобы обеспечивать основные функции корпоративного управления, а именно обеспечивать устойчивое развитие корпорации при минимальной конфликтности корпоративных участников и максимальном удовлетворении их интересов и индивидуальных корпоративных целей, обеспечивая конгруэнтность целей. В результате по уровню достижения данной цели корпоративного управления можно будет судить об эффективности сформированной и функционирующей системы корпоративного управления в компании, а, именно, о ее свойстве целостности и синергетическом эффекте построенной конструкции.

Рис. 1 Блоки корпоративного управления

Таблица 2.

Компоненты блоков корпоративного управления

Блок корпоративного управления	Компоненты блока корпоративного управления
Права акционеров	соблюде­ние права на получение дивидендов; соблю­дение корпоративных процедур; предостав­ление равных прав акционерам, владеющим равным числом акций; соблюдение интересов компании; соблюдение интересов миноритарных акционеров мажоритарным акционером.
Органы управления	соблюдение компетенций и процедур формирования органов управления; оценка эффективности системы контроля за деятельно­стью исполнительных органов; организация риск - менеджмента в корпорации; организация аттестации и вознаграждения совета директоров и топ – менеджеров корпорации; оценка уровня независимости совета директоров.
Раскрытие информации	оценка полноты, достоверности, оперативности и регуляр­ности предоставления информации о дея­тельности предприятия; наличие структур Investors и Public relations.
Социальная ответственность бизнеса	социальная ответственно­сть бизнес перед работниками; социальная ответственно­сть бизнес перед поставщиками; социальная ответственно­сть бизнес перед государственными и местными органами власти; социальная ответственно­сть бизнес перед обществом.

Очень часто на страницах учебников по корпоративному управлению можно встретить схему системы корпоративного управления, отраженную на рисунке 2.

Рис. 2. Органы корпоративного управления

На наш взгляд данный подход отражает только организационный элемент системы, то есть только один из блоков корпоративного управления (рис.1.), что явно является ограниченным подходом.

Другой подход к системе корпоративного управления является включение в нее таких элементов, как участники (субъекты) корпоративного управления (на микро- и макроуровнях), объекты корпоративного управления, механизмы корпоративного управления, информационное обеспечение корпоративного управления. [4 C.58] Причем в рамках объектов автор рассматривает:

Ø структуру собственности и внешнее влияние;

Ø права акционеров и отношения с финансово – заинтересованными лицами;

Ø прозрачность раскрытия информации и аудит;

Ø структуру и эффективность работы совета директоров.

Заметим, что данные объекты с одной стороны пересекаются с блоками корпоративного управления, а с другой - дублируют отдельные элементы в составе системы. Так, например, совет директоров является внутренним механизмом корпоративного управления, а прозрачность раскрытия информации является аспектом информационного обеспечения корпоративного управления в корпорации. Таким образом, в выделении элементов системы в рамках данного подхода можно выявить повторения и неточности.

Кроме того, включение в систему корпоративного управления компании макро – участников, таких как Всемирный банк, Международные рейтинговые агенства, Федеральная антимонопольная служба, Ассоциация российских банков, Российский институт директоров, Гильдия инвестиционных и финансовых аналитиков и др. [4 C.59] явно является преувеличением. Несомненно, действия данных органов и институтов оказывают внешнее влияние на корпоративные отношения между стейкхолдерами корпорации, но от самой корпорации вряд ли зависит поведение данных макро-институтов. Скорее особенности функционирования макро – институтов будет влиять на формирование национальной модели корпоративного управления, сближать ее с англо - американской, германо - японской моделями, или формировать свои национальные черты корпоративного управления .

На наш взгляд, достаточно полно блоки корпоративного управления отражены в правовом подходе к системе корпоративного управления, сформулированном Семеновым А.С. [5 C.5] В качестве элементов системы он выделяет правила и процедуры, закрепленные в законодательстве и внутренних документах акционерного общества. В них раскрываются структура, ком­петенция и порядок работы органов управления компании, вопросы раскрытия информации, поря­док принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих пра­ва и имущественные интересы акционеров, состав и порядок (процедуры) реализации акционе­рами своих прав.

В силу того, что корпоративное управление является комплексным понятием и включает несколько взаимосвязанных аспектов, таких как нормативно-юридический, организационный, информационный и культурно-этический, данный подход к определению системы корпоративного управления имеет право на существование. Но система корпоративного управления конечно не должна представлять собой только правила и процедуры, иначе об эффективности ее функционирования можно будет судить только по наличию тех или иных документов.

Результаты:

Для раскрытия системы корпоративного управления с экономической и управленческой точек зрения, необходимо учитывать цель создания подобной системы. На наш взгляд, система корпоративного управления представляет собой целостность элементов, которая должна обеспечивать:

· минимизацию агентских издержек;

· сокращение риска появления корпоративных конфликтов, а при их возникновении скорейшее разрешение с минимальным задействованием судебной системы;

· максимальное удовлетворение целей и интересов всех стейкхолдеров, корпорации с достижением конгруэнтности их целей;

· повышение капитализации компании.

Тогда, в число элементов системы можно включить (Рис. 3):

v внутренние органы корпоративного управления (общее собрание акционеров, совет директоров, правление, генеральный директор, корпоративный секретарь, ревизионная комиссия, комитеты совета директоров и др.);

v внешние и внутренние механизмы корпоративного управления (совет директоров и конкуренция за доверенности от акционеров, государственное регулирование, рынок корпоративных ценных бумаг, рынок корпоративного контроля и банкротство);

v информационное обеспечение корпоративного управления (совокупность закрепленных в корпоративном законодатель­стве (внешнее обеспечение), внутренних документах акционерного общества (внутреннее обеспечение) правил и процедур, регулирующих корпоративные отношения в компании);

v процессы корпоративного управления (отражают полноту выполняемых функций органами корпоративного управления в компании).

Рис.3.Система корпоративного управления

Одним из элементов в представленном определении являются «процессы корпоративного управления». Данный элемент непосредственно связан с функциями органов управления компании, которые осуществляются в корпорации. Состав органов корпоративного управления, качества человеческих ресурсов, компетентность членов данных органов отражается в элементе «внутренние органы корпоративного управления». Какие управленческие воздействия должны осуществлять данные органы формально отражает элемент «информационное обеспечение корпоративного управления». Но не факт, что, например, совет директоров, формально соответствующий законодательству и внутренним документам компании в полной мере выполняет свои функции стратегического центра и контролера топ – менеджеров корпорации. Или, например, корпоративный секретарь, по должности соответствующий штатному расписанию в компании, в полном объеме выполняет координирующую деятельность в корпорации и выступает с ежегодным отчетом перед советом директоров, и его деятельность не сводится в корпорации исключительно к протоколированию на общих собраниях акционеров или заседаниях совета директоров. А такие несоответствия управленческого воздействия сплошь и рядом встречаются в российской практике корпоративного управления.

Следовательно, формальное конструирование корпоративного управления в компании не означает построения полноценной системы корпоративного управления, которая будет обеспечивать удовлетворение интересов всех стейкхолдеров. Простое соответствие внутренних документов компании требованиям Корпоративных кодексов поведения не исключит корпоративные конфликты, которые не позволят устойчиво развиваться корпорации, наращивая стоимость и обеспечивая социальную ответственность перед обществом.

Что касается эффективности системы корпоративного управления и ее развития, то на следующих после «юности» стадиях развития корпорации по Адизесу: «расцвет», «аристократия», «бюрократия», система должна развиваться и усложняться, что будет свидетельствовать о формировании корпоративной динамики, проявляющейся в изменении параметров элементов корпоративной системы. А сами параметры, отражающие эволюцию элементов системы, можно изменять в соответствии с PhICS - моделью корпоративного управле­ния компании, предложеннойВ.К. Вербицким. [6 C.45] Данная модель упорядочивает процесс внедрения Международной передовой практи­ки корпоративного управления (corporate governance best practices - CGBP) и формирует систему корпоративного управления компании в соответствии с реалиями бизнеса и необходимостью его развития.

Библиографический список:

1. Швырков О.Г. Корпоративное управление как инструмент роста инвестиционной привлекательности компаний. // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2013. №10 С.4-9.

2. Леванова Л.Н. Теоретико - методологические подходы к понятию корпоративное управление. Известия Саратовского университета. Научный журнал. Новая серия. Том 12. Серия Экономика. Управление. Право. Выпуск 1 . Изд – во Сарат. ун - та, Саратов, 2012. С.54-61.

3. Адизес И. К. Управление жизненным циклом корпорации. СПб.: Питер. 2011.

4. Панфилова Е.Е. Некоторые аспекты формирования корпоративного управления в промышленной организации. // Проблемы теории и практики управления, 2008, №4. С. 48-60.

5. Семенов А.С. Корпоративный секретарь и развитие практики корпоративного управления в компании. // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2013. №11. С.4-9.

6. Вербицкий В.К PHICS – модели реальной практики корпоративного управления компаний: как их синтезировать // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления 2012 №9. С.45-57.

CONCEPT OF SYSTEM OF CORPORATE GOVERNANCE AND BASES ITS FORMATION

L.N. Levanova

Candidate of Economic Science, Associate Professor,

Department of Management and Marketing

Saratov State University, 83, Astrakhanskaya str., Saratov, 410012 Russia

E-mail: [email protected]

Introduction: Recently, on the pages of the scientific literature is becoming increasingly popular to discuss the issue of corporate governance in the Russian economy and building an effective system of corporate governance in domestic corporations. The reasons for this is the lack of investment in the capital market and inadequate systems of corporate governance. In order to attract investors, domestic corporations should build effective corporate governance system, and for this you need to know what elements make up this system. Theoretical analysis: Based on content analysis of corporate governance as a process and the scientific field research the author gives his vision of reason to build the corporate governance system and its contents. Author holds discussion with researchers of the problem to determine the corporate governance system and its elements, argues inclusion of an element in the system compares each element with blocks of corporate governance. The author considers such a thing as «corporate dynamics» by linking it to PhICS - model. Results: Analysis of approaches to corporate governance allowed to formulate their own vision of this category, identify the purpose of its construction and justify the inclusion of the following elements in its structure: the internal organs of corporate governance, internal and external corporate governance mechanisms, information support of corporate governance, corporate governance processes.

Key words:Corporate governance, system of corporate governance, corporate governance best practices – CGBP.

References:

1. Shvyrkov O.G. Korporativnoe upravlenie kak instrument rosta investicionnoj privlekatel'nosti kompanij [Corporate governance as a tool to increase the investment attractiveness of companies] - Akcionernoe obshhestvo: voprosy korporativnogo upravlenija [Joint stock company: corporate governance issues], 2013, no 10, pp 4-9.

2. Levanova L.N. Teoretiko - metodologicheskie podhody k ponjatiju korporativnoe upravlenie [Theoretical and methodological approaches to the concept of corporate governance] - Izvestija Saratovskogo universiteta. Nauchnyj zhurnal. Novaja serija. Tom 12. Serija Jekonomika. Upravlenie. Pravo. [] Izd – vo Sarat. un - ta, Saratov [Proceedings of the University of Saratov. Scientific journal. New series. Volume 12. Economy Series. Management. The right], 2012, no 1, pp .54-61.

3. Adizes I. K. Upravlenie zhiznennym ciklom korporacii [Lifecycle Management Corporation] SPb.: Piter. [Saint Petersburg: Peter] 2011.

4. Panfilova E.E. Nekotorye aspekty formirovanija korporativnogo upravlenija v promyshlennoj organizacii [Some aspects of the formation of corporate governance in the industrial organizatios] - Problemy teorii i praktiki upravlenija [Problems of the theory and practice of management], 2008, no 4, pp 48-60.

5. Semenov A.S. Korporativnyj sekretar' i razvitie praktiki korporativnogo upravlenija v kompanii [Corporate Secretary and the development of corporate governance practices in the Company] - Akcionernoe obshhestvo: voprosy korporativnogo upravlenija [Joint stock company: corporate governance issues], 2013, no 11, pp.4-9.

6. Verbickij V.K PHICS – modeli real'noj praktiki korporativnogo upravlenija kompanij: kak ih sintezirovat' [PHICS - model of the real practices of corporate governance: how to synthesize them] - Akcionernoe obshhestvo: voprosy korporativnogo upravlenija [Joint stock company: corporate governance issues], 2012, no 9, pp 45-57.