Механізм реорганізації юридичної особи

Найважливішим документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передавальний (розподільний) баланс. Передавальний баланс складається в разі злиття чи приєднання підприємств, а розподільний - у разі поділу чи виокремлення.

Передавальний баланс - це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності.

Отже, такий баланс складається за стандартними правилами, передбаченими нормативними актами, які регулюють порядок заповнення форм річної (квартальної) бухгалтерської звітності. Якщо підприємство має філії, то складається консолідований баланс, у тому числі баланси за всіма філіями. Оскільки передавальний баланс має силу акта приймання-передання, його підписують директори та головні бухгалтери обох підприємств - того, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Розподільний баланс - це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності, в якому окремими стовпцями відбиваються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками, тобто та частка майна, вимог і зобов'язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виокремлення.

Цей баланс має відбити баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності.

Перш ніж складати розподільний баланс, слід провести відповідну підготовчу роботу, забезпечивши реальність позицій, які будуть у ньому відбиті. З цією метою здійснюється інвентаризація всіх майнових прав і зобов'язань підприємства, що реорганізується.

Головна мета інвентаризації - виявити й списати майно, не придатне до використання, а також безнадійну дебіторську заборгованість.

Згідно із загальним правилом складання розподільних балансів усі активи та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропорційно до встановленої бази для нарахування. Як правило, такою базою є сума основних фондів, якими наділяються підприємства, утворювані в результаті поділу.

Загальні принципи, пропорції, строки та методи розподілу активів під час реорганізації підприємства поділом чи виокремленням визначаються в угоді про реорганізацію. Спинимося на деяких найістотніших особливостях складання роздільного балансу.

Перший розділ активу. У результаті реорганізації за підприємствами, що відокремлюються, закріпляються основні фонди. Майно має розподілятися за принципом виокремлення цілісних майнових комплексів усіх структурних підрозділів підприємств. Вартість основних фондів, які передаються новоутвореним суб'єктам господарювання, визначається на підставі інвентаризації. Складність тут полягає в об'єктивному оцінюванні вартості окремих об'єктів основних фондів, оскільки балансова вартість майна підприємства, як правило, не відбиває його реальної ринкової ціни. У разі потреби на підприємство запрошується експерт з оцінювання вартості майна. Іншою особливістю є те, що основні фонди не завжди розподіляються пропорційно за окремими об'єктами. Так, деякі види нерухомості, нематеріальних активів чи устаткування можуть використовуватися в одних структурних підрозділах і бути не потрібними іншим. Такі об'єкти в повному обсязі передаються підприємствам, що створюються на базі відповідних структурних підрозділів.

Коли підприємство, що реорганізується, має довгострокові фінансові вкладення, у період підготовки до реорганізації слід вивчити можливість їх реалізації, аби одержані кошти спрямувати на погашення заборгованості підприємства.

Другий розділ активу. Коли йдеться про розподіл запасів сировини та матеріалів, малоцінних та швидкозношуваних предметів, незавершеного виробництва, готової продукції, має також діяти принцип виокремлення цілісного майнового комплексу кожного структурного підрозділу підприємства. Саме тому деякі види оборотних активів у повному обсязі можуть перейти до одних новоутворених підприємств, а решта - до інших. Тут також постає проблема об'єктивного оцінювання вартості майна, особливо це стосується залишків неліквідних оборотних активів (деякі види комплектуючих, готова продукція тощо).

Перед розподілом окремих статей грошових коштів та розрахунків слід провести інвентаризацію дебіторської заборгованості, щоб виявити нереальну та безнадійну заборгованість і її списати І в установленому порядку, вилучивши з розподілу. Залишок грошових коштів та дебіторської заборгованості розподіляється відповідно до частки активів, які передаються тому чи іншому підприємству. Угодою про реорганізацію може бути передбачено особливий порядок розподілу обігових коштів та дебіторської заборгованості.

Перший розділ пасиву. Тут відбивається власний капітал підприємства. Основними складовими власного капіталу є статутний фонд, додатковий капітал, резервний фонд та нерозподілений прибуток (непокриті збитки). За загальним правилом зазначені статті мають розподілятися відповідно до частки активів, якою наділяються новоутворені підприємства. Якщо збитки неможливо покрити, то вони розподіляються пропорційно до суми статутного фонду між новоутвореними підприємствами. Може бути узгоджено також особливий порядок розподілу збитків. Якщо велика їх частина виникла через неефективну діяльність од-юго з підрозділів, то згідно з відповідним рішенням на підприємство, яке створюється на базі цього підрозділу, може бути списана більша частина збитків.

Другий та третій розділи пасиву. Порядок розподілу заборгованості визначається комісією з реорганізації підприємства на підставі аналізу напрямків використання одержаних кредитів та причин виникнення кредиторської заборгованості. При цьому має діяти правило, згідно з яким основний тягар погашення кредитів банку припадає на підприємства, які утворюються на базі структурних підрозділів, котрі використовували більшу частину кредитних ресурсів для оновлення свого виробництва, модернізації тощо. Якщо кредиторська заборгованість утворилася внаслідок невиконання одним зі структурних підрозділів зобов'язань з відвантаження продукції, то підприємству, створеному на його базі, за розподільним балансом має бути передана відповідна частка заборгованості. Проте загалом слід додержувати пропорційності між часткою активів, якими наділяються новоутворені підприємства, та часткою належних їм пасивів.

Ці постулати базуються на порядку складання звітності, який діяв до переходу вітчизняних підприємств на національні стандарти бухгалтерського обліку. Однак при реорганізації підприємств, які складають звітність за новими вимогами, діють ті самі засади складання реорганізаційних балансів.

Ю. Ільницький у своїй статті, що надрукована на стор. 41-57 Всеукраїнської бухгалтерської професійної газети «Все про бухгалтерський облік» за від 24.01.2011 № 8 підняв ряд дуже важливих питань, пов’язаних з реорганізацією (ліквідацією) бюджетних установ, серед яких не останню роль відіграють організаційні, облікові та кадрові питання.

Ми повністю згодні з Ю. Ільницьким, що так звана «реорганізація» потребує глибокого знання бюджетного законодавства і чіткого його виконання.

По-перше, згадаємо, що відповідно до с п. 12. ч. 1 ст. 2 Бюджетного кодексу України-2011 від 08.07.10 р. № 2456- VІ бюджетними установами вважаються серед інших організацій те тільки самі органи державної влади, органи місцевого самоврядування, а також організації, котрі створені ними в установленому порядку, котрі повністю утримуються за рахунок державного або місцевого бюджетів, підкресливши при цьому статус їх неприбутковості. До бюджетних установ відносяться і державні виші навчальні заклади, які як юридичні особи публічного права відповідно до ч. 2 ст. 81 Цивільного кодексу України створюються за розпорядчим актом Президента України, органа власті АРК, або органа місцевого самоврядування. Тому логічно, що рішення про припинення (ліквідації або реорганізації) діяльності ВНЗ, як правило, повинно прийматися тим же органом, яким його було створено, тобто, якщо заклад засновано на державній формі власності, то й рішення про його реорганізацію приймається уповноваженим органом управління, окремі з яких означені ст. 3 Закону України «Про управління об’єктами державної власності» від 21.09.06 р. № 185-V (п. 1 ч. 1 ст. 6 того ж Закону).

ВНЗ, засновані на комунальній власності, ліквідують (реорганізують) відповідно до рішень сільських, селищних, місцевих рад (п. 30 ст. 26 Закону «Про місцеве самоврядування» від 27.05.97 р. № 280/97-ВР.

У розпорядчому акті такого органу, крім безпосереднього рішення про припинення юридичної особи, повинні бути винесені питання відносно порядку, строків здійснення цієї процедури та відносно створення комісії по припиненню (ліквідаційної комісії, ліквідатора, комісії по реорганізації, в подальшому – комісія по припиненню), її права і обов’язки.

Необхідно пам’ятати про те, що зі створенням Комісії щодо ліквідації, реорганізації (варіанти: поділ, злиття, приєднання, виділення, перетворення) вона переймає на себе усі права щодо управління справами закладу, зокрема, буде:

- інвентаризувати і оцінювати майно, що закріплене за ВНЗ;

- складати переліки підприємств установ, котрі відносяться до сфери її управління, приймати міри щодо виявлення кредиторів і отримання дебіторської заборгованості;

- задовольняти вимоги кредиторів;

- вирішувати питання щодо вивільнення робітників.

Прийнявши рішення про припинення, комісія буде діяти відповідно Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.03 р. № 755-ІV, тому що він поширюється на усіх юридичних осіб, незалежно від організаційно-правової форми та форми власності й підпорядкованості.

Оскільки 13.01.2011 р. ВРУ було прийнято Закон України «Про внесенні змін в ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» 2937-VІ (не вступив в дію), яким врегульовано питання, що виникають у зв’язку з державною реєстрацією заново створених та створених в результаті поділу, злиття, приєднання, виділення, перетворення бюджетної установи, і т.ч. ВНЗ, необхідно звернутися до державного реєстратора , щоб він заніс до Єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб-підприємців запис про рішення про припинення бюджетної установи. Строк звернення законодавство не обмежує, однак в ч. 1 ст. 105 ЦКУ говориться, що необхідно «негайно у письмовій формі повідомити про це орган, який здійснює державну реєстрацію…». Буквально це можна розуміти так : на слідуючий робочий день після прийняття органом рішення про припинення день, хоч на сьогодні ігнорування негайного звернення адміністративної відповідальності за собою не тягне.

Для внесення у ЄДР запису рішення про припинення установи державному реєстратору необхідно відповідно ч 1 ст. 34 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.03 р. № 755-ІV подати (відправити лист на замовлення з описом вкладення):

- нотаріально засвідчену копію рішення про припинення закладу;

- копію квитанції або платіжного доручення, що підтверджує внесення плати (51 грн.) за друкування повідомлення уповноваженим органом рішення про припинення юридичної особи;

- якщо це передбачено спеціальним законом, додатково подають документ, що підтверджує отримання згоди відповідних органів державної влади на припинення установи.

Важливо знати: відповідно до ст. 34 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.03 р. № 755-ІV при припиненні юридичної особи шляхом злиття або приєднання рішення про його припинення підписують уповноважені особи установ, які припиняються та юридичні особи право-приймальника.

Якщо документи в порядку, то в той же день (день податку документів на реєстрацію) реєстратор відповідно до ст. 34 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.03 р. № 755-ІV зобов’язаний внести запис про припинення установи у ЄДР і повідомити про це органи статистики і податкової служби, ПФ, а впродовж 10 робочих днів з моменту внесення цього запису у ЄДР державний реєстратор друкує повідомлення про припинення установи у державному друкованому ЗМІ – Бюлетені державної реєстрації. Зміст повідомлення повинен відповідати тій публікації, про яку згадується у ч. 4 ст. 105 Цивільного кодексу України. Крім того, щодо ч. 3 ст. 60 Господарського кодексу України ліквідаційна комісія або інший орган , що проводить ліквідацію суб’єкта господарювання (СГ), розміщує в органах друку відповідно Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.03 р. № 755-ІV повідомлення про його ліквідацію та про порядок, строках заяви кредиторами претензій.

Важливо помітити:с публікацією в Бюлетені державної реєстрації пов'язаний термін для задоволення претензій кредиторів, який не може бути менше двох місяців. Крім того, що впродовж цього терміну потрібно розрахуватися з кредиторами, установі слід також в рамках процедури припинення завершити відносини з податковою службою та Пенсійним фондом, закрити рахунки, передати в архів документи, а печатки й штампи – органам внутрішніх справ.

Механізм реорганізації юридичної особи - student2.ru