Пример. Уставный фонд АО (УФ АО ) — 1 млн долл

Уставный фонд АО (УФ АО ) — 1 млн долл.

Номинальная стоимость всех ценных бумаг АО — 1000 долл.

Облигации выпущены на сумму — 10% УФ АО.

Привилегированные акции выпущены на сумму — 15% УФ АО.

Учредительские акции (1 шт.— 10 голосов) — 50 штук.

Требуется рассчитать, какое количество обыкновенных акций нуж­но приобрести учредителям для обладания контрольным пакетом АО?

Приведем наши рассуждения.

Для начала определим, на какую сумму выпущены обыкновенные акции. Необходимо сформировать УФ в объеме 1 млн долл. путем привлечения ценностей через реализацию облигаций и акций следу­ющим образом:

—облигации — 10% УФ АО = 100 тыс.долл.= 100 шт.

—привилегированные акции — 15% УФ АО =150 тыс.долл. = 150 шт.

—учредительские акции — 50 тыс.долл. = 50 шт.

—обыкновенные акции — выпущены на оставшуюся величину
УФ = 1 млн,долл. — 100 тыс.- 150 тыс. — 50 тыс.= 700 тыс.долл, а учитывая, что номинал всех ценных бумаг АО ~ 1000 долл, отме­тим, что обыкновенных акции выпущено 700 штук.

Теперь подсчитаем общее количество голосов, которое может быть подано на общем собрании: из всех выбранных нами ценных бумаг голоса предоставляют только учредительские (50 шт. по 10 голосов = 500 голосов) и обыкновенные акции (700 шт. по 1 голосу = 700 голосов). Всего 1200 голосов.

Тогда для обладания контрольным пакетом, который равен 1200:2+1 = 601 голос, учредители должны к своим 500 голосам по учредительским акциям дополнительно приобрести 101 голос по обыкновенным акциям, то есть 101 акцию. При этом для приобрете­ния всего контрольного пакета потребуется (50+101) 151 тыс.долл., что соответствует 15,1% уставного фонда АО.

Приобретение рассчитанного количества акций необходимо для гарантированного контроля над АО при полной явке всех акционе­ров на общее собрание. Но это чрезмерные меры по обеспечению контроля. На практике обычно в расчет принимаются следующие обстоятельства: во-первых, на общее собрание никогда не являются все 100% голосов. Следовательно, выпустив ценные бумаги с низкой номинальной стоимостью и добившись этим широкого их рассеива­ния среди акционеров, можно прогнозировать, скажем, максимум 80%-ную явку акционеров на собрание. Тогда общее количество го­лосов на собрании составит:

—80% голосов по обыкновенным акциям - 0,8 х 700 = 560 голосов,

—все голоса по учредительским акциям = 500 голосов.

Всего, таким образом, будет предъявлено 1060 голосов, что сни­жает размер абсолютного контрольного пакета до 531 голоса.

Во-вторых, для контроля над АО вполне достаточно простого боль­шинства голосов на собрании, правда, для устойчивого контроля ре­комендуется иметь значительный перевес над ближайшими пресле­дователями и при этом постоянно конгролироватъ ситуацию на рынке ценных бумаг АО, чтобы отследить попытки со стороны конкурентов приобрести контрольный пакет АО. В нашем случае достаточно иметь 500 голосов или 50 учредительских акций, заплатив 5 % УФ АО.

Теперь представим себе, что авиакомпания решила построить Финансовый Холдинг следующим образом: .

Причем все предприятия, входящие в Холдинг, имеют форму АО. Пусть их уставные фонды соответственно составляют:

АО-1 — Авиакомпания УФ = 10,0 млн.долл.

АО-2 — Турфирма 0,1 млн.долл.

АО-3 — Гостиница 1,0 млн.долл.

АО-4 — Грузовая компания 0,1 млн.долл.

АО-5 — КЕМТ-А-САК 0,8 млн.долл.

АО-6 — Страховая компания 1,0 млн.долл.

АО-7 — Кредитные карточки 1,0 млн.долл. Из рассмотренного нами выше примера следует, что вполне можно подобрать такой набор ценных бумаг АО, чтобы приобретение кон­трольного пакета учредителями потребовало бы 5% уставного фон­да. Теперь обратимся к приведенной схеме. АО-5 входит в АО-2, значит контрольный пакет АО-5 приобретен за счет уставного фонда АО-2. В свою очередь, акционерные общества 2,3 и 4 входят в АО-1,т.е. их контрольные пакеты также приобретены за счет УФ АО-1, а вот контрольный пакет АО-1 принадлежит Холдингу, кото­рый вложил в его приобретение 5% УФ АО-1 (0,05 х 10 млн.долл. = 0,5 млн.долл.). АО-6 и АО- 7 входят непосредственно в Холдинг, значит для обладания их контрольными пакетами Холдинг должен заплатить по 5% от величины их уставных фондов (0,05 х 1,0 + 0,05 х 1,0 = 0,1млн.долл). Всего же Холдингу для покупки трех контрольных паке­тов АО-1,6 и 7 требуется 0,6 млн.долл. Эта величина составит устав­ный фонд Холдинга; его учредители могут подобрать опять же такой набор ценных бумаг, чтобы обладание контролъным пакетом Холдин­га потребовало бы около 5% от величины его уставного фонда (0,05 х 0,6 млн.долл), что составляет в сего 30 тыс.долларов. По отношению же ко всему капиталу, контролируемому Холдингом (14,6 млн.долл.), это составит всего 0,2 %.

Однако вышеприведенный расчет сделан с учетом фактора явки акционеров на общее собрание, а значит сохраняется высокая сте­пень риска потери контрольного пакета и разрушения всей структу­ры Холдинга. Отметим, что в действительности этот риск возникает только при утечке информации о строении Холдинга.

Для абсолютной же стабильности следует проводить расчеты не по 5% УФ, а по 15%, что потребует троекратного увеличения суммы, направляемой на приобретение контрольного пакета (абсолютного в этом случае).

Таким образом, авиакомпания, учредив Финансовый Холдинг, мо­жет построить крупную структуру, позволяющую диверсифицировать авиапроизводство. А вот собственно авиакомпания может быть пос­троена по принципу Менеджмент-Холдинга с выделением кост-, профит- и инвест-центров.

Обсудим более подробно предприятия, входящие в структуру Финансового Холдинга, и особенности их партнерства в главе 7.