Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений

Введение

Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

Целью данной работы является рассмотрение теоретических аспектов сделок по слиянию и поглощению компаний, основные их классификации, а так же проанализировать рынок сделок M&A на примере страховых компаний. Исходя из целей в курсовой работе, поставлены следующие задачи:

рассмотреть историю возникновение M&A, особенности сделок MBO и LBO;

изучить сущность слияния и поглощения, основные законодательные акты;

дать понятие терминам рейдерство и гринмейл;

описать перспективы развития данного рынка.

Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений

Рейдерство и гринмэйл

В последние годы слова "рейдерство", "гринмейл" стали неотъемлемой частью делового словаря и употребляются практически без дополнительных разъяснений. Тем не менее разъяснения, безусловно, нужны, так как, во-первых, нужно понимать, что за явление скрывается за этим словом, и, во-вторых, предвидеть, чего ожидать в будущем: исчезнет ли это явление или нет. Что же это такое – рейдерство.

Рейдерство – это недружественное поглощение имущества, земельных комплексов и прав собственности, которое осуществляется с использованием недостаточности правовой базы и с коррупционным использованием государственных, административных и силовых ресурсов.

Эксперты разделили понятие «рейдерство» на три типа: «черное» рейдерство (самая криминализованная разновидность этого явления, всегда связанная с насилием). «Серое» рейдерство – это мягкий вариант, часто связанный с подкупом, например, судьи (для ускорения принятия законного решения). «Белое» рейдерство – наиболее распространено на Западе (организация забастовок или проверок контролирующими органами). Такой вид рейдерства якобы не наносит вреда экономике страны.

Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса. Законное рейдерство – высокоинтеллектуальный юридический бизнес. В России, ввиду медленно совершенствующихся корпоративного законодательства и правоприменительной практики, незаконное рейдерство приобрело заметный размах и вызвало широкий общественный резонанс, что придало термину рейдерство в общественном сознании заметный негативный оттенок.

Гринмейл - корпоративный шантаж. Другими словами, шантаж собственников и руководителей компании с целью получить необоснованный доход или завладеть частью бизнеса или всем бизнесом путем принуждения собственников отдать или продать дешево свою собственность.

Целью рейдеров всегда является захват бизнеса или имущества. Гринмейлеры, напротив, часто довольствуются просто денежными или имущественными отступными, которые "закошмаренный" объект шантажа готов отдать, чтобы не потерять большее. Гринмейл - один из инструментов рейдеров, но существует и сам по себе.
Опасность гринмейла заключается в том, что на первом этапе все выглядит как недовольство мелкого акционера руководством акционерного общества или действиями владельцев контрольного пакета. Понимание ситуации наступает тогда, когда возмутитель спокойствия предлагает выкупить у него акции в несколько раз дороже их реальной стоимости.
Схема классического корпоративного шантажа предполагает, что атакующая структура покупает на фондовом рынке небольшой пакет акций преуспевающей компании, после чего новоиспеченный акционер начинает публично критиковать руководство компании. Затем наступает черед жалоб в контролирующие и правоохранительные органы, а также судебных исков по любому поводу. Конечной целью шантажиста является либо получение отступных за отказ от претензий, либо продажа своего пакета акций по завышенной цене.

Как защититься от гринмейла

Главное в проекте недружественного поглощения - наличие плана, денежных средств, конспирация, использование правовых и неправовых методов, подкуп должностных лиц, знание и использование ошибок администрации.

Основная ошибка администрации (сегодня весьма распространенная) в том, что контрольный пакет не был консолидирован топ-менеджментом предприятия (в обществе было большое количество миноритарных акционеров). Вторая по значимости ошибка - слабый контроль за хранением документов (печати).

Третья ошибка - кадровая (возможность вербовки "инсайдера"). Избежать ошибок возможно, если общество имеет собственную службу безопасности и корпоративных юристов, если внутренние документы регламентируют хранение документов и доступ к ним. Обобщая практику недружественных поглощений, можно сделать вывод, что для их предотвращения необходимо:

минимизировать число миноритарных акционеров;

передать реестр независимому реестродержателю;

жестко контролировать проводки в реестре;

осуществлять контроль за движением имущества в регистрирующем органе;

следить за состоянием личных лицевых счетов в реестре;

привести в соответствие с правовыми нормами приватизацию предприятия.

Риски заключения сделок.

На российском рынке существуют свои риски заключения сделок LBO. Инвесторы не случайно относятся к новой схеме кредитования с опаской. Беспокойство вызывает большой процент высокорисковых бумаг. Кроме того, осторожное отношение к LBO связано с уникальностью каждой такой сделки, отсутствием соответствующего опыта проведения подобных сделок в России, недостаточной развитостью фондового рынка, а также колебаниями конъюнктуры рынка конкретной продукции и дефицитом профессиональных управленцев.

Несмотря на большое количество потенциальных компаний-целей для проведения LBO, существует дефицит свободных для инвестирования в подобные проекты средств (долгосрочных финансовых ресурсов). Только крупнейшие российские банки имеют возможность реализовать механизм LBO. Таким потенциалом обладают не более десяти- пятнадцати из них.

Выбор цели для LBO представляет отдельную проблему. Баланс приобретаемой компании должен быть рассчитан на обслуживание долга. Чтобы не накапливать процентные платежи прибыль организации должна быть стабильной. В противном случае компания может не справиться со своими долговыми обязательствами. Здесь необходимо учесть все нюансы, вплоть до детального анализа взаимоотношений с контрагентами, налоговых рисков, распределения потоков денежных средств, и т.п.
Урегулирование с остальными акционерами (участниками) вопроса передачи активов компании на обслуживание долга также может стать проблемой в случае приобретения менее 100% компании.

По своей сути сделки LBO заключаются, когда имеет место дружественное поглощение. Однако не исключено, что инструменты долгового финансирования могут быть использованы для проведения захвата компании путем привлечения на свою сторону менеджмента компании.

Особенность российского рынка заключается в том, что все предпосылки для активного внедрения сделок LBO имеются, однако морально субъекты финансово-хозяйственной деятельности пока не готовы использовать преимущества механизма LBO. Более того, специального законодательного регулирования сделок LBO в России нет. Поэтому при проведении подобных сделок необходимо соблюдать требования, как минимум, следующих законов: Гражданского кодекса РФ, федеральных законов о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о защите конкуренции, о несостоятельности (банкротстве) и др.
Однако главная причина медленного развития LBO в России – ограниченная возможность привлечения «длинных денег» и высокие процентные ставки на обслуживание долга.
Между тем, игнорирование российским рынком такого цивилизованного типа сделок, как LBO и MBO, не имеет экономического смысла, поскольку даже при высокой рискованности данных сделок, прибыль по ним в случае успешного проведения кампании огромна. Учитывая, что целью любых сделок по слияниям и поглощениям является получение дополнительной прибыли, использование в качестве источника финансирования данных сделок заемных средств – один из самых перспективных, стратегических и доходных способов аккумуляции прибыли.

Росту рынка LBO/MBO в России будут способствовать снижение процентных ставок на обслуживание займа, повышение прозрачности рынка сделок M&A. В свою очередь, рост сделок LBO, будет способствовать развитию в России рынка капитала, увеличению количества потенциальных покупателей в сделках M&A.

В настоящий момент сделки LBO на российском рынке - явление редкое. Подавляющее большинство банков пока еще не готовы участвовать в LBO. Их активность сосредоточена на более стабильном бизнесе, в частности, на ипотеке и потребительских кредитах. Отношение к непрофильным активам, в том числе к LBO, весьма неоднозначно. На данном этапе российские банки предпочитают использовать так называемое бридж-финансирование, когда предоставленный банком кредит погашается за счет размещенных облигаций.
Однако, по мнению экспертов, перевес в сторону долговых обязательств - перспектива ближайших лет. Повысится число финансовых организаций, развивающих это направление бизнеса, участники M&A-рынка получат доступ к эффективным схемам долгового финансирования новых приобретений. Скорее всего, доля собственных средств компании-покупателя при проведении сделок LBO будет выше, чем на Западе.
Вполне вероятно, банки начнут более активно развивать и другие инструменты для финансирования слияний и поглощений – мезонинное финансирование, субординированные кредиты. По оценкам специалистов, к 2010 году операции LBO в России могут составить до 25% от всего рынка слияний и поглощений. Уже через 2-3 года рынок корпоративного управления начнет расти более быстрыми темпами, чем сегмент слияний и поглощений в целом. Отрадно то, что происходит не только рост объема рынка слияний и поглощений, но и в значительной степени повышается качество осуществляемых сделок. Каждый такой виток “технологичности” сделок по слияниям и поглощениям создает новые ниши на рынке M&A. Влияние в этих нишах будет распределено между теми, кто вовремя уловил новые тенденции рынка, создал необходимую инфраструктуру и имеет в своем штате лучших финансовых и правовых экспертов.

Заключение

Сделки по слияниям и поглощениям являются одним из важнейших элементов стратегий динамично развивающихся высокотехнологичных компаний. Сегодня, когда окружающий нас мир меняется с огромной скоростью, когда наступила эра системных инноваций, которые стали неотъемлемой частью жизни людей и любых протекающих процессов, хорошо спланированная сделка по слиянию или поглощению - это ключевой момент на пути к успеху, а в некоторых ситуациях и условие выживания динамичной высокотехнологичной компании.

Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития.
Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от M&A.
Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний.

Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния/поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных, неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании.

Список использованных источников:

Гражданский Кодекс Российской Федерации.

Слияния и поглощения Российский опыт. А. Молотников.- М.: Вершина, 2006г.

Ежемесячный деловой журнал РБК. http://www.rbk.ru

Слияния и поглощения в России mergers.ru. http://www.mergers.ru

Журнал Менеджмент в России и за рубежом. http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml

Введение

Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

Целью данной работы является рассмотрение теоретических аспектов сделок по слиянию и поглощению компаний, основные их классификации, а так же проанализировать рынок сделок M&A на примере страховых компаний. Исходя из целей в курсовой работе, поставлены следующие задачи:

рассмотреть историю возникновение M&A, особенности сделок MBO и LBO;

изучить сущность слияния и поглощения, основные законодательные акты;

дать понятие терминам рейдерство и гринмейл;

описать перспективы развития данного рынка.

Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений