Legal features of the agreement of purchase and sale of enterprises

Пылаева Екатерина Александровна – магистрантка III курса, направление подготовки «Юриспруденция», ФГБОУ ВО «Российский государственный социальный университет»

Аннотация: В статье рассматриваются правовые особенности купли-продажи предприятия по законодательству Российской Федерации.

Ключевые слова: договор, купля-продажа, недвижимость, предприятие.

Annotation: In the article legal features of purchase and sale of the enterprise under the legislation of the Russian Federation are considered.

Keywords: contract, purchase and sale, real estate, enterprise.

Выделение договора продажи предприятия в качестве самостоятельного вида обусловлено, в первую очередь, спецификой его предмета – предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности (п. 2 ст. 132 ГК РФ). Представляется, что учитывая специфику предмета договора, а также содержание п. 1 ст. 454 ГК РФ, следует признать не совсем точным использование законодателем в ГК РФ формулировки «договор продажи предприятия», правильнее данный договор назвать «договор купли-продажи предприятия»[1, с. 27].

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам, а покупатель обязуется принять этот имущественный комплекс и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Договор купли-продажи предприятия является видом более широкого по своему объему договора купли- продажи и разновидностью договора продажи недвижимости. Таким образом, рассматриваемый договор характеризуется следующими родовыми признаками договора купли-продажи: – правовая цель состоит в переносе права собственности; – такой перенос права собственности осуществляется только на возмездных началах; – возмездность характеризуется тем, что встречное предоставление предполагается эквивалентно- определенным (а не алеаторным); – в отношениях купли-продажи встречное предоставление является денежным.

Предметом договора продажи предприятия является имущественный комплекс, передаваемый в том составе, в котором он позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность с целью, которая ранее осуществлялась продавцом и которую стороны определили в договоре в качестве цели (назначения) предприятия. Если такую цель стороны в договоре не определили, то имущественный комплекс должен быть пригодным для осуществления предпринимательской деятельности в целом[2, с. 123].

Неделимость предприятия как объекта права, подразумевает именно то, что если стороны договорились о том, что предметом договора является предприятие, то из передаваемого имущественного комплекса не должны изыматься вышеуказанные части, функционально необходимые для поддержания его непрерывного «хода», поскольку в противном случае будет нарушена целостность предприятия как организованной деятельности.

Данный вид договора купли-продажи недвижимого имущества на практике сопряжен со многими спорными ситуациями, которые довольно активно обсуждаются в юридической литературе.

Это вызвано противоречивостью и непоследовательностью норм законодательства в указанной сфере. Так, до настоящего времени законодателем не установлены юридические механизмы порядка купли-продажи предприятий, которые не используются в предпринимательской деятельности или не созданы для данной цели. Статья 132 ГК РФ разрешает продажу предприятия, как в целом, так и в части. В то же время при буквальном толковании ст. 559 ГК РФ можно прийти к выводу о том, что возможна продажа предприятия только в целом виде как единого имущественного комплекса. Отмеченное противоречие является одним из самых сложных среди юридических и экономических проблем.

Исходя из предшествующего рассмотрения вопросов, связанных с квалификацией предмета договора в качестве предприятия, следует, видимо, то, что употребляемое в данной статье понятие «часть предприятия» должно пониматься как часть имущества юридического лица или индивидуального предпринимателя, как указание на возможность наличия у субъекта права не одного, а нескольких предприятий. При этом даже в случае отчуждения по правилам продажи предприятия лишь незначительной части имущества, принадлежащего определенному лицу и образующего собой определенную деятельность, предметом договора купли-продажи все равно будет являться предприятие в целом, а не «часть предприятия».

Помимо предмета существенным условием договора продажи предприятия является цена, отсутствие соглашения сторон по которой делает договор незаключенным (ст. 555 ГК РФ).

Договор купли-продажи предприятия предполагает ограничение относительно его субъектного состава, т.е. сторон данного договора, которыми являются продавец и покупатель.

Следующей особенностью договора купли-продажи предприятия являются сложности, связанные с оформлением документов, на подготовку которых тратится много времени.

Права и обязанности сторон договора продажи предприятия в целом не отличаются от прав и обязанностей по купле-продаже иных видов имущества, о чем также свидетельствует формулировка п. 1 ст. 559 ГК РФ, фактически совпадающая с общим понятием купли-продажи, содержащимся в п. 1 ст. 454 ГК РФ. Речь идет только о некоторых особенностях, связанных со спецификой предмета договора: право покупателя по распоряжению имуществом и правами до приобретения права собственности, ответственность за непригодность предприятия для целей, предусмотренных договором, и др.

Исполнение договора продажи предприятия осуществляется путем передачи предприятия продавцом покупателю и путем принятия предприятия покупателем и его оплатой. При этом продавец обязан передать покупателю все материальные и нематериальные ценности, включенные в состав предприятия, единовременно, так чтобы покупатель с момента передачи ему оговоренного имущественного комплекса получил возможность использовать его для той цели, для которой он ранее использовался продавцом.

Некоторый учет законодателем динамического характера предприятия, отличающего его от других вещей, все-таки наблюдается в установлении последствий недействительности договора продажи предприятия и в регулировании ответственности продавца за передачу предприятия, не соответствующего условиям договора.

Список литературы

1. Брязгунова О.В. Понятие и виды договора купли-продажи предприятия // Вестник магистратуры. – 2015. - № 11.

2. Грибанов А.В. Предприятие как имущественный комплекс (объект права) по праву России и Германии. М.: Инфотропик Медиа, 2010.

УДК 336.742