Участников корпоративных правоотношений

Глоссарий

Корпоративные конфликты - нарушение прав и (или) законных интересов участников и (или) общества в результате совершения неправомерных действий со стороны других участников или менеджмента общества.

Корпоративный шантаж - ситуация, при которой акционер (участник), владеющий пакетом акций (долей участия), размер которого не позволяет оказывать существенное влияние на процесс управления хозяйственным обществом (принятие управленческих решений), путем злоупотребления своими корпоративными правами существенно затрудняет деятельность корпорации с целью продажи своего пакета по завышенной цене контролирующему акционеру (участнику) или самому хозяйственному обществу либо получения от указанных лиц иного имущественного предоставления.

Корпоративный контроль - ситуация, при которой владелец акций или долей участия имеет возможность принимать решения на общем собрании акционеров (участников) как минимум по вопросам, требующим простого большинства голосов участников собрания.

Корпоративные споры - споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.

Косвенный иск - иск, предъявляемый в защиту интересов общества акционерами (участниками) общества.

Недружественное поглощение - разновидность рейдерской деятельности, направленной на установление управленческого контроля над хозяйственным обществом.

Рейдерство (рейдерская деятельность) - противоправное поведение, направленное на установление управленческого контроля над юридическим лицом и (или) приобретение прав на принадлежащее этому лицу имущество, сопровождающееся причинением вреда гражданам, юридическим лицам, а также публично-правовым образованиям.

Способы защиты прав - закрепленные законом материально-правовые и процессуальные меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и осуществляется воздействие на правонарушителя.

Форма защиты прав - это комплекс внутренне согласованных организационных мероприятий по защите субъективных прав и охраняемых законом интересов.

§ 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров

Понятие охраны и защиты прав

Как верно отмечается в правовой литературе <1>, применительно к корпоративным отношениям целесообразно разделять такие понятия, как защита и охрана прав. Под охраной прав понимается весь спектр мер, обеспечивающих нормальный ход реализации прав. Данные меры могут иметь не только юридический, но и иной (экономический, политический, организационный и т.п.) характер. Понятием охраны охватывается понятие защиты прав, которая, в свою очередь, включает меры, направленные на восстановление нарушенных или признание оспариваемых прав и обеспечение интересов при таком нарушении.

--------------------------------

<1> См., напр.: Поваров Ю.С. Акционерное право: Учебник. М., 2009. С. 343 - 344.

Понятие, природа и виды корпоративных конфликтов

В процессе деятельности любого хозяйственного общества неизбежно возникновение корпоративных конфликтов. Даже самое совершенное законодательство не в состоянии предотвратить возникновение противоречий в сфере корпоративных отношений. Ведь их появление вызвано самой конструкцией хозяйственного общества, внутри которого происходит объединение интересов значительного числа субъектов <1>. Корпоративная структура позволяет в рамках одной конструкции объединить капиталы большого числа лиц, но наряду с этим несомненным преимуществом само наличие нескольких участников неизбежно ведет к возникновению противоречий, перерастающих в конфликты. Какими бы позитивными ни были отношения между акционерами, возникновение конфликтных ситуаций предопределяется самой корпоративной конструкцией. У каждого акционера (участника) есть свои особенные интересы, которые на определенном этапе существования компании могут совпадать с интересами других участников.

--------------------------------

<1> Подробнее о конфликтах внутри российских акционерных обществ см.: Молотников А.Е. Особенности современных корпоративных конфликтов: причины возникновения и способы разрешения // Слияния и поглощения. 2008. N 5; Корпоративные конфликты: причины их возникновения и способы преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. М., 2002; Осипенко О. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний. М., 2007.

Зарубежные ученые отмечают, что корпоративным отношениям в любой стране присущи три вида конфликтов: (1) противостояние между менеджерами и акционерами; (2) противостояние между контролирующими и миноритарными акционерами и (3) противостояние между компанией (акционерами как группой) и внешними группами, такими как кредиторы и наемные работники <1>.

--------------------------------

<1> См.: Kraakman R., Davies P., Hansmann H. at all. The Anatomy of Corporate Law: Comparative and Functional Approach. Oxford University Press, 2003.

Согласно точке зрения С.Ю. Филипповой к конфликту следует относиться не как к злу (как это иногда принято в современной юридической литературе), с которым нужно бороться, а как к неизбежному свойству любой деятельности, связанной с участием нескольких лиц <1>.

--------------------------------

<1> См.: Филиппова С.Ю. К вопросу о понятии корпоративного конфликта // Российская юстиция. 2009. N 12.

Существуют различные точки зрения по вопросу разновидностей и оснований классификаций корпоративных конфликтов. Например, О.В. Осипенко выделяет два типа корпоративных конфликтов, характерных для современной российской экономики. Первый тип - профессионально отработанные и ориентированные на извлечение соответствующего предпринимательского дохода конфликтные технологии (рейдерство и корпоративный шантаж). Второй тип - добросовестная защита акционерных прав миноритарными участниками компании или членами ее органов управления, целью которых не является извлечение конкретной материальной выгоды <1>.

--------------------------------

<1> См.: Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний. М., 2007. С. 5

По целям участников корпоративных конфликтов последние целесообразно разделить на три большие группы:

1) корпоративные противоречия;

2) недружественные поглощения (корпоративные захваты);

3) корпоративный шантаж (гринмейл).

Корпоративные противоречия