Тема 5. Юридические лица: понятие и признаки, цели создания, средства индивидуализации, правоспособность юридического лица. Виды юридических лиц

1. Понятие юридического лица. Юридическое лицо- это организация, которая обладает обособленным имуществом, отвечает им по своим обязательствам, от своего имени приобретает гражданские права, несет обязанности и выступает в суде, арбитражном или третейском суде (п. 1 ст. 48 ГК).

2. Признаки юридического лица:

1) организационное единство, т.е. наличие определенной внутренней структуры, выражающейся в наличии у нее органов управления, а при необходимости – и соответствующих подразделений для выполнения установленных для нее задач. Организационное единство закрепляется в учредительных документах юридического лица – уставе, учредительном договоре либо в общем положении об организациях данного вида (п. 1 ст. 52 ГК);

2) имущественная обособленность, означающая наличие у юридического лица некоторого имущества на праве собственности либо на ограниченных вещных правах (хозяйственного ведения или оперативного управления).

Принадлежащее юридическому лицу имущество первоначально охватывается понятием уставного капитала или «уставного фонда», размер которого отражается в его учредительных документах. Оно является необходимой предпосылкой для учас­тия в гражданском обороте.

Все закрепленное за юридическим лицом имущество подлежит обязательному учету на ее самостоятельном балансе (или смете в учреждениях-несобственниках);

3) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам, выражающаяся в выделении таких объектов, на которые его возможные кредиторы смогут обратить взыскание. Уставный капитал (уставный или паевый фонд), определяет минимальный размер имущества, тем самым гарантирует интересы кредиторов юридического лица. По общему пра­вилу юридическое лицо отвечает по обязательствам всем принадлежа­щим ему имуществом (за исключением учреждений, финансируемых собственником, - ст. 120 ГК). В некоторых случаях субсидиарную ответ­ственность по обязательствам юридического лица несут его учредители и участники.

4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.

3. Цели создания юридического лица:

- централизация и обособление имущества для участия им в гражданс­ком обороте;

- уменьшение предпринимательского риска учредителей за счет само­стоятельной ответственности юридического лица по своим обязатель­ствам;

- обеспечение интересов кредиторов за счет установления минималь­ного размера уставного капитала юридического лица.

4. Право учредителей (участников) на имущество юридического лица.Именно юриди­ческое лицо, а не его учредители и участники становится субъектом всех приобретенных им прав и обязанностей. Учредители (участники) юридического лица могут иметь в отношении его имущества следующие права:

- вещные права (государственные и муниципальные унитарные пред­приятия и финансируемые собственником учреждения);

- обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);

- вообще не иметь никаких прав (общественные объединения и фонды).

5. Правоспособность юридического лица - это способность иметь права и нести обязанности. Она лица совпадает с его дееспособностью. Она возникает с момента регистрации юридического лица и пре­кращается в момент регистрации его прекращения.

6. Виды правоспособности юридических лиц:

-специальная правоспособность.Юридическое лицо может иметь граж­данские права, соответствующие целям его деятельности, предусмот­ренным в учредительных, документах, и нести связанные с этой дея­тельностью обязанности (некоммерческие организации и унитарные предприятия);

-общая правоспособность, предполагающая возможность иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов дея­тельности, не запрещенных законом (хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы).

Отдельными видами деятельности, перечень которых определен Законом РФ, "О лицензировании отдельных видов деятельности" № 158-ФЗ от 25 сентября 1998 года (с изм. на 12 мая 2000 года), юридические лица могут заниматься только при наличии специального разрешения (ли­цензии).

7. Филиал и представительство. Юридическое лицо вправе создавать вне места своего нахождения пред­ставительства и филиалы.

Представительство - это находящееся вне места нахождения юридического лица обособленное подразделение, которое представляет интере­сы юридического лица и осуществляет их защиту (ст. 55 ГК).

Филиал кроме представительских осуществляет также все иные функции юридического лица или их часть (ст. 55).

Все филиалы и представительства должны быть указаны в учредитель­ных документах юридического лица. Филиалы и представительства не являются самостоятельными юридическими лицами (а, следовательно, и субъектами гражданского права). Их руководители осуществляют свои полномочия на основании доверенности. Филиалы и представительства действуют на основании положений, принятых учредившим их юридическим лицом, а переданное им имущество является имуществом это­го юридического лица.

8. Средства индивидуализации юридического лица - это способы, позволя­ющие выделить конкретное юридическое лицо из множества других. К этим средствам относятся:

- наименование юридического лица;

- место нахождения юридического лица;

- средства индивидуализации товаров и услуг юридического лица: товарный знак, знаки обслуживания, наименование места происхождения товара.

Со средствами индивидуализации юридического лица тесно связаны от­ношения по защите деловой репутации, рекламе, охране коммерчес­кой и служебной тайны.

Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, полное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, благотворительный фонд), а в ряде случаев и на характер его деятельности (п. 1 ст. 54 ГК). Коммерческие организации обязаны иметь фирменные наименования (фирму), например, Торговый дом «Смирнов и сыновья». Оно должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке.

Юридическое лицо должно также иметь официальное место нахождения («юридический адрес»), которое обычно определяется местом его регистрации (п. 2 ст. 54 ГК) и обязательно указывается в его учредительных документах. Не допускается незаконное использование чужого зарегистрированно­го места нахождения в целях недобросовестной конкуренции.

Деловая репутация юридического лица - это сложившееся в обществе и предпринимательских кругах представление о юридическом лице, про­изводимых им товарах или оказываемых услугах. Защита деловой репута­ции происходит в судебном порядке. Посягательство на деловую репута­цию может быть выражено, в частности, в распространении ложных или искаженных сведений о юридическом лице, что является одной их форм недобросовестной конкуренции.

Коммерческая или служебная тайна- это информация, которая:

- имеет действительную или потенциальную экономическую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам;

- закрыта от свободного доступа;

- по отношению к которой ее обладатель принимает меры по сохране­нию ее конфиденциальности.

В случае распространения такой информации без согласия правообла­дателя последний вправе требовать возмещения убытков, вызванных таким распространением (ст. 139 ГК).

9. Виды (классификация) юридических лиц. Юридические лица можно классифицировать на виды по различным основаниям.

ü По целям деятельности юридические лица делятся накоммерческие и некоммерческие(ст. 50 ГК). Различия между ними:

• основная цель коммерческих организаций - извлечение прибыли, тогда как некоммерческие могут заниматься предпринимательской деятельно­стью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует им;

• прибыль коммерческих организаций делится между их участниками, а при­быль некоммерческих организаций идет на достижение тех целей, для исполнения которых они созданы;

• коммерческие организации обладают общей правоспособностью, а не­коммерческие – специальной;

• коммерческие организации могут создаваться только в форме хозяйствен­ных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государ­ственных и муниципальных унитарных предприятий, а некоммерческие - в формах, предусмотренных ГК Российской Федерации и другими зако­нами.

П. 2 ст. 50 ГК дает исчерпывающий перечень организационно правовых форм, в которых могут создаваться коммерческие организации. Это - хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.

К некоммерческим организациям относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), учреждения, фонды и другие, прямо предусмотренные законом виды юридических лиц (например, торгово-промышленные палаты и некоммерческие партнерства). Гражданский кодекс не содержит исчерпывающего перечень некоммерческих организаций, но предусматривает возможность их появления только в формах, установленных законом (п. 3 ст. 50 ГК).

ü В зависимости от характера прав учредителей (участников) юридического лица на его имуществоюридические лица делятся на те, в отношении которых их учредители (участники) имеют:

- вещные права (унитарные предприятия и учреждения);

- обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы);

- не имеют никаких прав (фонды, общественные объединения).

ü По субъектному составу учредителей юридические лица делятся на:

- корпорации, которыепредставляют собой добровольное объединения физических и (или) юридических лиц, организованные на началах членства их участников (акционерные и другие общества и товарищества, кооперативы);

- учреждения- организации, создаваемые («учреждаемые») одним или несколькими лицами и не имеющие членства (строго фиксированного участия), например благотворительные и иные фонды.

ü По форме собственности на свое имущество они делятся на государственные, муниципальные и частные.