Правосубъектность юридического лица.

Способность юридического лица быть участником имущественного оборота. Как и у физического лица, правосубъектность ЮЛ включает право- и дееспособность. Определяются они аналогично.

В чем отличия правосубъектности ЮЛ от ФЛ?

Во-первых, у ЮЛ право- и дееспособность разделяются только теоретически, так как у ЮЛ и право- и дееспособность возникают сразу и в полном объеме с момента государственной регистрации.

Во-вторых, граждане обладают (по общему правилу) общей, или равной, правоспособностью. Юридические лица с точки зрения объема правоспособности делятся на две категории:

1. ЮЛ с универсальной правоспособностью. Это значит, что ЮЛ вправе заниматься любым видом предпринимательской деятельности и заключать не запрещенные законом гражданско-правовые сделки, даже если это прямо не предусмотрено в учредительных документах. Универсальная правоспособность ЮЛ похожа на общую правоспособность граждан. Универсальной правоспособностью обладают все коммерческие юридические лица, кроме предприятий (абз.2 п.1 ст.49 ГК). Это хозяйственные товарищества, хозяйственные общества, производственные кооперативы.

2. ЮЛ со специальной правоспособностью. Это все остальные юридические лица. Это означает, что ЮЛ может заниматься только такими видами деятельности и заключать только такие сделки, которые прямо предусмотрены у него в учредительных документах. Специальная правоспособность может быть двух видов:

a. Возникает в силу прямого установления законом. Если такое лицо совершает сделку, которая выходит за пределы этой правоспособности, такая сделка попадает под ст.168.

b. Установленная в порядке самоограничения. То есть коммерческое юридическое лицо изначально с универсальной правоспособностью само устанавливает ограничения по видам деятельности, которым оно будет заниматься. Такая правоспособность возникает только для ЮЛ, которым законом предусмотрена универсальная правоспособность. Если ЮЛ совершает сделку, выходящую за пределы такой правоспособности, то такая сделка попадает под ст.173. Такая сделка может быть признана недействительной лицом, в интересах которого установлены ограничения, если доказать (а) выход за пределы специальной правоспособности и (б) только если контрагент был недобросовестен (знал или должен был знать, что ЮЛ выходит за пределы своей правоспособности). На практике возник вопрос: влияет ли на вид правоспособности необходимость получить лицензию на занятие определенным видом предпринимательской деятельности? Необходимо различать две ситуации:

i. по общему правилу необходимость получить лицензию на занятие определенным видом деятельности не влияет на вид правоспособности. Если юридическое лицо занимается определенным видом деятельности без лицензии либо лицензия приостановлена или отозвана, такая сделка подпадает под ст.173 – такая сделка оспорима, а не ничтожна. Единственная особенность – круг истцов (среди них органы, осуществляющие надзор за соответствующим видом деятельности).

ii. Лицензия определяет специальную правоспособность юридического лица. В таком случае лицензия является не только разрешением на занятие таким видом деятельности, но и условием создания и регистрации такого юридического лица. Это касается кредитных организаций. В этом случае, как правило, юридическое лицо, для создания которого необходима лицензия, обладает специальной правоспособностью. Например, банки могут заниматься только такими видами деятельности, которые указаны в лицензии.

Особый случай представляет ситуация, когда коммерческое юридическое лицо ограничивает правоспособность своего органа еще сильнее по сравнению с тем, как это урегулировано в законе. (См. вопрос 3).

Третье отличие: по способу реализации правоспособности. Физическое лицо может реализовывать свою правоспособность тремя способами:

1. Собственными действиями (для этого ему необходим надлежащий объем дееспособности: нужно быть взрослым и психически здоровым).

2. Реализация через добровольного представителя. Для этого необходимо иметь не только правоспособность, но и надлежащий объем дееспособности.

3. Через законного представителя (родители и усыновители для несовершеннолетних; опекуны и попечители для лиц, у которых нет или недостаточный объем дееспособности).

Юридические лица реализуют правоспособность следующими способами:

1. По общему правилу реализуют свою правоспособность через свои органы. Органы действуют от имени юридического лица.

2. Через добровольного представителя на основании выданной доверенности.

3. Некоторые ЮЛ могут реализовывать свою правоспособность через своих участников. Это допускается, только если это прямо разрешает законодательство. То есть участник не получает доверенность, а заключает сделку т имени юридического лица. Пример: полное и коммандитное товарищество (абз.1 п.1 ст.72 и п.1 ст.84).