Оцените сложившуюся ситуацию.

Охарактеризуйте ФЗ от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»

Практическая ситуация

«Изобретательность на грани фола и отчаяния» - так отзывается о новом иске группы «Синтез» партнер «Нерр Штифенхофер Лутц» Илья Рачков. Истец – входящее в группу ООО «Корес инвест», ответчики – 70 миноритариев ТГК-2. Иск подан в московский арбитраж 1 июня 2010 г.

Спор между «Коресом» и миноритариями ТГК-2 длится несколько месяцев: в 2008 г. фирма купила больше 30% ТГК у РАО ЕЭС, объявила оферту, собрала заявки на 40% акций почти на 15 млрд руб., но так и не выкупила их. Первым основанием был иск основного владельца «Синтеза» Леонида Лебедева. В нем говорилось, что перед сделкой с РАО «Корес» сообщал акционерам лишь количество покупаемых акций ТГК-2, они не знали, что это больше 30% и потребуется оферта. Миноритарии подозревали, что «Синтез» просто хочет сэкономить на оферте.

Всего по ней было пять исков, слушания по существу еще не начались.
Аргумент «Кореса» в новом иске: ТГК-2 – стратегическое предприятие, у «Кореса» и еще двух компаний группы, которые зарегистрированы на Кипре (а значит, нерезиденты), ровно 50% ТГК, и потому любое увеличение доли в ней требует одобрения правительства. А стратегическая ТГК-2 потому, что с 2007 г. у нее есть пятилетняя лицензия на использование радиационных источников и радиоактивных веществ, говорится в иске.

По всей стране есть станции с подобными лицензиями, удивлен директор Фонда энергетического развития Сергей Пикин: у ТГК есть приборы для диагностики оборудования с изотопами, т. е. радиационными веществами. «Корес» просто пытается уйти от оферты, уверены Рачков и управляющий партнер A.S.T. Legal Владимир Липавский.

Представитель «Синтеза» от комментариев отказался.

Из 20 ОГК и ТГК, проданных РАО ЕЭС до ликвидации, проблемы с офертами были только у трех. Кроме нынешней «дочки» «Синтеза» это ТГК-14 (СП РЖД и группы ЕСН в 2008 г. не нашло банковской гарантии, теперь готовится объявить оферту), а также ТГК-4 группы «Онэксим». Та тоже судится с миноритариями, ссылаясь на закон о стратегических предприятиях (у ТГК есть газопровод).

Дайте оценку сложившейся ситуации.

Темы рефератов

1. Характеристика российского корпоративного законодательства и проблемы его совершенствования.

2. Роль и значение Кодекса корпоративного управления для акционерных обществ.

3. Внутренние документы акционерного общества: их роль и значение. Проблема содержания устава АО.

4. Проблемы формирования Совета директоров: срок, количество членов, кандидаты.

5. Проблемы состав Совета директоров: исполнительные, неисполнительные директора, независимые директора.

6. Проблема вознаграждения членам Совета директоров: природа вознаграждения, зависимость вознаграждения от участия в работе Совета директоров.

7. Проблемы формирования и функционирования комитетов Совета директоров.

8. Проблемы правового положения корпоративного секретаря: его задачи и функции.

9. Проблемы определения понятия корпоративного права.

10. Проблемы типологии акционерного общества.

11. Исторические этапы становления предпринимательских объединений.

12. Понятие и принципы корпоративного управления.

13. Независимые директора и их правовое положение.

14. Право акционеров на участие в управлении: содержание, проблемы реализации

15. Проблемы дивидендной политики акционерного общества.

16. Проблемы информационной политики акционерного общества.

17. Проблемы ответственности директоров перед обществом и акционерами.

18. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов.

19. Проблемы ответственности и вознаграждения членов исполнительного органа.

20. Правовое положение управляющей компании.

21. Проблемы защиты прав миноритарных акционеров.

22. Защита акционеров при реорганизации акционерного общества.

Нормативные правовые акты

Гражданский Кодекс РФ.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – СЗ РФ, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 27 июля 2010 года. – Российская газета 30 июля 2010 г.

ФЗ от 1 июля 2010 года № 147-ФЗ «О внесении изменений в Уголовный кодекс РФ и в статью 151 УПК РФ». – Российская газета 05.07.2010.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс. – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002,

Литературные источники

Список обязательной литературы

Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006

Корпоративное право: Учебник /Под ред. И.С.Шиткиной, Вотлерс Клувер, 2008.

Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. И.А.Еремичева, М. 2005.

Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. В.А.Белова. М, 2009.

Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. СПб., 1902. Т. 1.

Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.

Макарова О.А. Корпоративное право: Курс лекций. М. 2010.

Макарова О.А. Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М, 2000.

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.