Имелись ли у суда законные основания для обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись на основании указанных решений акционеров?

Задача 2

В октябре 2003 года сотрудники и акционеры ОАО «ВНИТИ» узнали, что административное здание ОАО, расположенное по адресу: Малый пр. П.С., д.87, принадлежит нескольким физическим лицам – индивидуальным предпринимателям. Последние сделали предложение руководству ОАО взять в аренду те помещения в здании, которые занимают различные службы института.

Оказалось, что Генеральный директор ОАО «ВНИТИ» Зубарев А.А. 22 августа 2003 года заключил от имени ОАО «ВНИТИ» договор купли-продажи административного здания площадью 5 646, 6 кв.м., принадлежавшего ОАО на праве собственности. Перед продажей Зубаревым А.А. была заказана оценка объекта недвижимости от ООО «Городской центр оценки». В договоре купли-продажи была указана цена объекта, установленная данной оценочной организацией – 620 000 долларов США (на тот период времени 1 доллар равнялся 15, 4 рубля).Покупателями по договору являлись ООО «Сириус», ООО «Аскон», ООО «Титан», ООО «Триада». В оплату за проданное здание ОАО «ВНИТИ» получило векселя АБ «ОРГРЭС-Банк» на сумму 9 600 000 рублей (620 000 долларов США).

1 сентября 2003 года указанные ООО (покупатели) перепродали здание индивидуальным предпринимателям Перову С.А, и Миронову К.В., которые и зарегистрировали в ГБР право собственности на данное здание в равных долях.

В ОАО «ВНИТИ», созданном в процессе приватизации в 1997 году, почти 60 % голосующих акций принадлежит государству в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. 15 % акций принадлежит ООО «Теорема», остальные акции принадлежат нескольким юридическим лицам и гражданам. Приоритетными видами деятельности ОАО являются разработка, развитие и интегрирование новейших видов техники и технологии, повышающих функциональные и потребительские свойства промышленной продукции и товаров народного потребления, разработка и производство вооружений и военной техники и т.д.

После совершения данной сделки Генеральный директор Зубарев А.А. был отстранен советом директоров ОАО и назначен новый генеральный директор. В отношении бывшего директора было возбуждено уголовное дело.

Узнав о продаже административного здания Росимущество как акционер ОАО подало иск о признании договора купли-продажи недействительным. Одновременно с Росимуществом иск подал акционер ОАО – ООО «Теорема». Последний поручил провести независимую оценку объекта ЗАО «Адвокат», по заключению которого стоимость объекта составила 115 200 000 (3.840 000 долларов США), т.е. в 6 раз превысила ту стоимость, за которую здание было продано.

Росимущество просило признать сделку купли-продажи здания недействительной, т.к., по его мнению, она была совершена с нарушением п.3. ст. 77 ФЗ «ОБ акционерных обществах». Также Росимущество полагало, что в нарушение п. 7 ст. 65 ФЗ «Об АО» советом директоров продавца не привлечен независимый оценщик для определения цены продаваемого имущества общества, 25 % голосующих акций которого находится в государственной собственности.

В иске ООО «Теорема» указывалось, что данная сделка была совершена исполнительным органом ОАО за пределами его компетенции. ООО указало, что в нарушение ст. 65 ЗАКОНА и п.1.5. устава ОАО, а также п.3 ст, 53 ГК РФ, генеральный директор обязан был действовать в интересах общества разумно и добросовестно, те.е при заключении сделки исходить из целесообразности продажи объекта по рыночной стоимости, о которой руководитель общества был уведомлен, или отказаться от сделки, т.к. продажи объекта привела к приостановке и дестабилизации хозяйственной деятельности общества. ООО «Теорема» просила признать сделку ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ в силу несоответствия ее вышеуказанным нормам закона.

Балансовая стоимость активов ОАО на дату совершения сделки составляла 119 928 000 руб. Балансовая стоимость отчужденного здания составляла 11 972 600 руб.

Оцените доводы Росимущества и ООО «Теорема» как акционеров ОАО в их требованиях о признании сделки купли-продажи здания недействительной.

Могут ли и как акционеры ОАО защитить свои права и интересы?

Какие возможны варианты признания сделки недействительной и возврата здания в собственность ОАО «ВНИТИ»?

Задача 3

ОАО «Белавто» по итогам 2009 года получило прибыль в сумме 114 521 руб, которая была направлена в течение 2010 года на погашение пени за несвоевременную уплату налогов и на выплату социальных льгот работниками организации (дополнительные оплачиваемые отпуска за стаж работы на одном предприятии, выплата единовременного пособия в связи с юбилеем и выходом на пенсию, доставка работников АО служебным автобусом к месту работы и обратно). Решение об этом было принято на совместном заседании совета директоров АО и профсоюзного комитета и оформлено протоколов совместного заседания.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная прибыль была использована генеральным директором ОАО Сасимой Святославом Иосифовичем без согласия решения общего собрания акционеров, акционеры ОАО «Белавто» Куксов Сергей Петрович и Прищепа Сергей Васильевич обратились в суд с иском к единоличному исполнительному органу – генеральному директору Сасиму С.И. о возмещении обществу нераспределенной прибыли в сумме 114 521 руб.

Подлежит ли данный иск удовлетворению?

Задача 4.

Дзюба Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган)

- о признании недействительным Решения регистрирующего органа о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным N - 807 784 783 50 02 от 21.08.2007;

- об аннулировании Свидетельства за N 78 Серия 006 201 884 от 21.08.2007 - о назначение на должность единоличного исполнительного органа - Генерального директора ОАО "Монитор" Семенова А.В., с привлечением к участию в деле в качестве заинтересованного лица - Открытого акционерного общества "Монитор".

Материалам дела подтверждается, что 21.08.2007 в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об Открытом акционерном обществе "Монитор", регистрирующим органом внесена запись о внесении изменений, касающихся сведений об исполнительном органе названного Общества.

Указанная запись внесена на основании заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предъявленного в регистрирующий орган прежним генеральным директором Общества Степановой О.Ю. Основанием для обращения с указанным заявлением явилось решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.07.2007, оформленное Протоколом N 3 от 30.07.2007 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Степановой О.Ю. и об избрании единоличным исполнительным органом Общества - Семенова А.В., сроком на 5 лет.

Вместе с тем вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-30874/2008 признано недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 30.07.2007 о прекращении полномочий генерального директора Общества Степановой О.Ю. и об избрании на указанную должность - Семенова А.В.

Подлежит ли удовлетворению требование заявителя о признании недействительным решения регистрирующего органа от 21.08.2007 о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об исполнительном органе Общества,

Может ли оцениваться обращение с заявлением, содержащим недостоверные сведения, как "непредставление определенных Законом о регистрации, необходимых для государственной регистрации документов" - пункт а) части 1 статьи 23 Закона о регистрации?

Подлежит ли удовлетворению требование заявительницы об обязании регистрирующий орган аннулировать Свидетельство за N 78 серия 006 201 884 от 21.08.2007, выданное на основании оспариваемого решения?

Задача 5.

Закрытое акционерное общество «Финскор» (далее - Общество, ЗАО «Финскор») в лице генерального директора Кудрявцева Валентина Александровича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Куренному Владимиру Николаевичу о запрещении ответчику препятствовать Кудрявцеву В.А. в выполнении обязанностей генерального директора Общества, в том числе: освободить кабинет, не препятствовать проходу на территорию, передать печать, финансовые и учредительные документы, штампы, фирменные бланки, приказы, счета, договоры, контракты, трудовые книжки, деловую переписку, бухгалтерскую документацию, программное обеспечение, ключи от помещений.

Как следует из материалов дела, решением совета директоров ЗАО «Финскор» от 17.04.2009 генеральным директором общества назначен Кудрявцев Валентин Александрович. Исковые требования Общества в лице Кудрявцева В.А. мотивированы тем, что бывший генеральный директор Куренной Владимир Николаевич препятствует вновь избранному директору осуществлять свои полномочия.

Подведомственно ли данное дело арбитражному суду?