Лекция 13. Исполнительные органы общества

Компетенция исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Управляющая компания (управляющий). Права и обязанности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа. Права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа. Ответственность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа.

1. Должны ли быть установлены квалификационные и профессиональные требования к лицу, занимающему должность единоличного исполнительного органа АО?

2. Составьте проект договора с лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа.

3. В каких АО целесообразно образовывать коллегиальный исполнительный орган?

4. Как определяется вознаграждение членов коллегиального органа и лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа?

5. Определите правовую природу договора с управляющей компанией (управляющим)?

Вопрос: Акционерами, владеющими более 2 % голосующих акций, поданы предложения по кандидатам для избрания на должность генерального директора. Совет директоров решил вынести вопрос о выборе гендиректора на внеочередное собрание акционеров, которое состоится через 2 месяца после годового собрания. Как быть с уже поданными предложениями по кандидатурам на пост генерального директора? Должны ли приниматься предложения по кандидатурам при подготовке к внеочередному собранию акционеров снова? На повестке дня внеочередного собрания акционеров один вопрос: «Выборы исполнительных органов общества».

Вопрос: Исполнительные органы общества (генеральный директор, правление) образуются советом директоров. Какой порядок выдвижения кандидатур и избрания в эти органы? Как могут акционеры принять участие в выдвижении кандидатур?

Вопрос: По ФЗ «ОБ акционерных обществах» генеральный директор (либо руководитель УК) может действовать от имени общества без доверенности. Можно ли дать полномочия действовать от имени общества без доверенности еще одному лицу?

Вопрос: Как голосовать на общем собрании акционеров по вопросу об избрании генерального директора общества, если кандидатов несколько? Считается ли действительным бюллетень, в котором акционер проголосовал «за» по нескольким кандидатам?

Задача 1

Закрытое акционерное общество "Скреблово" (далее - Общество) обратилось в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекцию) с заявлением по форме N 14001 о внесении в ЕГРЮЛ записи, не связанной с изменением учредительных документов Общества и изменяющей ранее содержавшуюся в государственном реестре информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В названном заявлении в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа Общества указан Твелев Дмитрий Вячеславович.

Инспекция вынесла решение от 07.11.2007 N 158268А об отказе в государственной регистрации, поскольку в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, указан Гребнев А.Ф.

Общество, не согласившись с данным решением, обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным.

Решением от 31.03.2008 заявление удовлетворено. Суд удовлетворил заявление, указав, что 26.10.2007 на внеочередном общем собрании акционеров Общества приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Гребнева А.Ф. и избрании на указанную должность Тевелева Д.В. Согласно пункту 8.5.8 устава Общества к компетенции общего собрания его акционеров отнесено решение вопросов об образовании исполнительного органа Общества и досрочном прекращении его полномочий. В подтверждение полномочий Тевелева Д.В. Общество представило в суд копию протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.10.2007 N 2 об отстранении Гребнева А.Ф. от исполнения обязанностей генерального директора Общества с 29.10.2007 и назначении на данную должность Тевелева Д.В.

Указанная копия решения общего собрания акционеров была представлена в регистрирующий орган вместе с заявлением 01.11.2007.

Суд признал недействительным решение Инспекции от 07.11.2007 N 158268А и обязал Инспекцию зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного Общества.

В кассационной жалобе Гребнев А.Ф., являвшийся акционером общества на момент проведения 26.10.2007 собрания акционеров, просит отменить решение суда, ссылаясь на рейдерский захват Общества, поскольку его акционеры не принимали решения об освобождении Гребнева А.Ф. от должности генерального директора Общества. При этом податель жалобы ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области судебных дел об оспаривании решения общего собрания акционеров от 26.10.2007 и признании незаконными действий Инспекции.

В материалах настоящего дела также имеются копии: обращения генерального директора Общества Гребнева А.Ф. в Инспекцию от 25.10.2007, в котором Общество уведомляет регистрирующий орган о неправомерных действиях третьих лиц (подделка подписей, документов, печати, внесение заведомо недостоверных сведений в ЕГРЮЛ) с целью рейдерского захвата Общества; постановления судебного пристава-исполнителя от 22.11.2007 N 20189 о наложении ареста на долю в уставном капитале Общества в размере 5000 руб., принадлежащую Гребневу А.Ф.; определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2008 и от 11.09.2008 по делу N А56-16227/2008 о принятии к производству искового заявления Гребнева А.Ф. к Шачневу Андрею Владимировичу и Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 26.10.2007; определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2008 по делу N А56-16220/2008 о принятии к производству заявления Гребнева А.Ф. о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о том, что генеральным директором Общества является Тевелев Д.В.

Кроме того, Гребнев А.Ф. утверждает, что на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров (26.10.2007) ему принадлежало 50% голосующих акций Общества, однако он не принимал участия в названном собрании.