Обязательства из учредительного договора

Примерные вопросы по теме

Понятие и содержание учредительного договора. Юридические признаки учредительного договора. Функции и существенные условия учредительного договора. Участники договора. Порядок заключения и форма учредительного договора. Корпоративное правоотношение и исполнение учредительного договора. Учредительный договор и устав юридического лица. Общие основания изменения или расторжения учредительного договора. Изменение состава участников юридического лица. Прекращение учредительного договора.

Задача № 1

ОАО «Межотраслевой концерн «Уралметаллпром» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным учредительный договор ООО «ВИЗ – Сталь» от 09.03.1998г., заключенного между Торговым домом «Квадро –С» и ЗАО «Финансово-инвестиционная компания «ВИЗ – Инвест», а также изменений в уставе и учредительном договоре.

В 1998г. ОАО «ВИЗ» произвел отчуждение дочернего общества «ВИЗ – Сталь». Впоследствии «ВИЗ» произвело отчуждение долей в уставном капитале общества «ВИЗ – Сталь» обществу с ограниченной ответственностью ООО Торговый дом «Квадро – С» на основании договора мены. Судебными актами, вступившими в законную силу, принятых по другим делам, указанные договоры были отменены – признаны недействительными.

Решением суда первой инстанции был признан недействительным учредительный договор ООО «ВИЗ – Сталь» от 09.03.1998г. и изменений в устав, т.е. ООО «Квадро –С» и «ВИЗ – Инвест» приобрели доли в уставном капитале ООО «ВИЗ – Сталь» по недействительным сделкам. Следовательно они не являются учредителями данного общества, а принятые ими решения не имеют юридической силы.

Каким будет решение суда?

Какие способы защиты по данному вопросу предусматривает ГК РФ?

Могут ли заинтересованные лица предъявлять требования?

Задача № 2

Автономная Некоммерческая организации «Спортивный клуб «Торпедо» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд Рязанской области. Она находилась в составе открытого акционерного общества «Скопинский автоагрегатный завод» в соответствии с учредительным договором от 06.06.2001г. Также договором было предусмотрено, что акционерное общество обязано перечислять денежные средства некоммерческой организации ежемесячно в размере 150 000 руб.

Спортивный клуб требовал взыскать сумму задолженности с акционерного общества в размере 460 тыс. руб. за неисполнение взятого обязательства.

Какое решение должен вынести суд по данному делу?

Задача № 3

Между ОАО «Энергостройконструкция» и ООО «Центр – Контур» 15.10.1997г. был заключен договор № 1 о совместной деятельности, целью которого явилось создание нового обособленного производства по изготовлению высококачественного товарного бетона, выпуск продукции и ее реализация с извлечением прибыли участниками. В соответствии с условиями данного договора его участники обязались внести имущественные и неимущественные вклады в совместную деятельность и приняли на себя соответствующие обязательства. Согласно п.п. 2.4,3.2 договора вкладом ООО «Центр – Контур» должно было быть имущество в виде технологического оборудования, которое он обязался приобрести, доставить, смонтировать, произвести таможенное оформление.

Во исполнение договора о совместной деятельности, в соответствии с п. 3.10 договора ОАО «Энергостройконструкция» перечислило ООО «Центр – Контур» для этих целей 2 млн. руб., но последний не выполнил обязательства по договору о совместной деятельности. ОАО «Энергостройконструкция» обратилось в суд с иском к ООО «Центр – Контур» о расторжении договора о совместной деятельности и возврате перечисленных им в счет договора денежных средств.

Как решит дело суд?

Задача № 4

Закрытое акционерное общество «Петронефть» (далее – ЗАО «Петронефть») обратилось в арбитражный суд республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу «Воломский КЛПХ «Лескарел» (далее – ОАО «Воломский КЛПХ «Лескарел») и закрытому акционерному обществу «Лахти» (далее – ЗАО «Лахти») о признании недействительным протокола № 1 собрания учредителей закрытого акционерного общества «Ладожский лесопильный завод» (далее – ЗАО «Ладожский лесопильный завод») в части внесения в уставный капитал ЗАО «Ладожский лесопильный завод» имущества ЗАО «Лахти», переданного в залог по договорам от 03.02.200г. № 3102 – 2000 и от 04.02.2000 № 4102 – 2000, заключенным между обществом с ограниченной ответственность «ИПК Севзапгео» (Дале – ООО «ИПК Севзапгео» и ЗАО «Лахти».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО «Ладожский лесопильный завод». До принятия судом решения истец изменил предмет иска, обратился с просьбой признать недействительным учредительный договор, заключенный между ОАО «Воломский КЛПХ «Лескарел» ЗАО «Лахти» о создании ЗАО «Ладожский лесопильный завод» в части внесения в уставный капитал ЗАО «Ладожский лесопильный завод» имущества ЗАО «Лахти», переданного в залог по договорам от 03.02.2000 № 3102 – 2000 и от 04.02. 2000 № 4102 – 2000, заключенным между ООО «ИПК Севзапгео» и ЗАО «Лахти», а именно: 18 000 акций ОАО «Ладэксо» и оборудования на сумму 27 612 289 руб.

Решением от 30.03.2001г. в иске отказано. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной жалобе ЗАО «Петронефть» просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворение иска, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 52, 98 и 168 ГК РФ и Указа Президента РФ от 08.07.1994г. № 1482. Законность и обоснованность решения проверены в кассационном порядке. В судебном заседании представитель ЗАО «Петронефть» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО «Ладожский лесопильный завод» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ОАО «Воломский КЛПХ «Лескарел» и ЗАО «Лахти» о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Чем руководствовался суд кассационной инстанции при вынесения решения?

Можно ли считать учредительный договор ничтожным?

Правомерны ли действия суда первой инстанции?

Решите задачу.

Задача № 5

Общество с ограниченной ответственностью «Оренбургская региональная компания по реализации газ» обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу «Оренбурггазсервис» о понуждении последнего заключить договор транспортировки населению.

Решением суда первой инстанции исковое требование удовлетворено. Постановлением суда апелляционной инстанции решение изменено. Суд обязал ответчика заключить договор транспортировки газа населению в соответствии с требованиями ст. 426 ГК РФ и действующими нормативными актами по газоснабжению. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа оставил решение без изменения. Дело дошло до Высшего Арбитражного Суда РФ.

Какое решение вынесет ВАС РФ?

Задача № 6

Адвокаты Карпенко и Лавров обратились с заявлением в Межрегиональную инспекцию Министерства РФ по налогам и сборам по г. Москва (в дальнейшем инспекции № 46) о регистрации своего адвокатского бюро «Карпенко и Лавров». Но им было отказано в связи с непредставлением учредительного договора. Признав такое решение неправомерным, Карпенко и Лавров обратились в Арбитражный суд г. Москвы об оспаривании решения об отказе в регистрации от 15.09.03. - № 39. Суд первой инстанции удовлетворил заявление адвокатов и обязал инспекцию № 46 зарегистрировать адвокатское бюро на основании устава. Тогда, не признав решение правомерным, инспекция № 46 подала апелляцию на решение суда первой инстанции. Но им было отказано и решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Признав и данное решение неправомерным, инспекция № 46 подала протест в ФАС Московского округа на решение суда первой инстанции. Но и ФАС решение суда первой инстанции оставил без изменения. Не признав решение ФАС Московского округа правомерным, инспекция № 46 обратилась с заявлением в ВАС РФ о пересмотре всех выше названных актов в надзорном порядке. При этом инспекция № 46 ссылалась на то, что вопросы, связанные с учреждением и деятельностью адвокатских бюро регулируют учредительным, а не партнерским договором, а также на нарушение оспариваемыми судебными актами единообразия в толковании и применении норм права.

Какое решение должен вынести ВАС РФ?

Задача № 7

ООО «Спецодежда – Люкс» 07.09.2005г. обратилось в межрайонный ИФНС России № 2 по Брянской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в части сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица и сведений о его участниках. К указанному заявлению обществом были приложены документы, необходимые для регистрации названных изменений. А именно, из учредительных документов ООО «Спецодежла – Люкс» усматривается, что участниками общества являются Шилин Г.А., номинальная стоимость доли которого составляет 1,31% от уставного капитала (306 900 руб.), Козлунов И.Ю., номинальная стоимость которого составляет 48,86% от уставного капитала (11470000 руб.) и ООО «РТИ – Спецодежда», номинальная стоимость которого составляет 49,83% от уставного капитала (1169652 руб.).

Согласно п. 6.1.4 Устава и п.11 учредительного договора общества в качестве оплаты уставного капитала ООО «РТИ – Спецодежда» к моменту образования ООО «Спецодежда – Люкс» передало недвижимое имущество административный корпус, расположенный по адресу: 241000, г. Брянск, ул. Пионерская, д.7.

В последующем ООО «РТИ – Спецодежда» был заключен Шумихиным В.М. договор от 24.08.2005г., в соответствии с которым новому участнику общества передана доля ООО «РТИ – Спецодежда» в уставном капитале в размере 116 965 27 руб., а прежнему участнику общества ООО «РТИ – Спецодежда» - Шумихиным В.М. передано 7000 штук обыкновенных акций ООО «Реле» по цене 116 965 27 руб. Указанные изменения, внесенные в учредительный договор и требует зарегистрировать ООО «Спецодежда – Люкс».

Решением налогового органа № 1697 от 14.09.2005г. обществу было отказано в государственной регистрации изменений в учредительных документах. Основанием для отказа послужил вывод налогового органа о невозможности регистрации изменений в учредительных документах в части внесения сведений о новом участнике юридического лица (Шумихина В.М.) ввиду указания недостоверной информации в отношении сделки по продаже доли в уставном капитале общества, совершенной между ООО «РТИ – Спецодежда» и Шумихиным В.М. Считая указанное решение нарушающим права и законные интересы ООО «Спецодежда – Люкс», общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным ненормативного акта.

Как поступит суд при решении вопроса законности действий налогового органа? Решите задачу.

Критерии оценки

Оценка	Количество баллов	Обоснование
зачтено	2-3	грамотно выстроен ответ, аргументировано и обоснованно изложены факты для доказательности ответа, представлено обоснованное решение ситуации
не зачтено		отсутствует решение конкретной практической ситуации, или если ситуация решена неверно

Составитель ________________________ Т.В. Геворкян ^{(подпись)} «____»__________________20 г.

Контрольные вопросы для экзамена по дисциплине (4 семестр):

1. Понятие, сфера применения, признаки договора купли-продажи. Элементы договора.

2. Права и обязанности продавца по договору купли-продажи.

3. Комплект, комплектность и ассортимент товара по договору купли-продажи. Гарантийный срок, срок годности, срок службы.

4. Ответственность продавца по договору купли-продажи.

5. Содержание прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

6. Особенности предварительной оплаты, оплаты товара в кредит и в рассрочку по договору купли-продажи.

7. Понятие, признаки, характер розничной купли-продажи. Предмет и субъектный состав договора.

8. Форма и порядок заключения договора розничной купли-продажи.

9. Права и обязанности сторон, исполнение договора розничной купли-продажи.

10. Последствия нарушений условий договора розничной купли-продажи.

11. Защита прав покупателя-гражданина.

12. Понятие, признаки, сфера применения договора поставки. Особенности правового регулирования договора.

13. Элементы и особенности заключения договора поставки.

14. Права и обязанности сторон по договору поставки товара.

15.Последствия поставки товара ненадлежащего качества и некомплектного товара.

16. Особые правила о расторжении (изменении) договора поставки.

17. Правовое регулирование договора поставки для государственных нужд.

18. Процедура заключения и исполнения государственного контракта и договора поставки товаров для государственных нужд.

19. Заключение и исполнение государственного контракта на поставку товаров.

20. Понятие, признаки, основные элементы договора контрактации.

21. Содержание прав и обязанностей, ответственность по договору контрактации.

22. Особенности предмета, условия о цене, сроке, субъектном составе по договору энергоснабжения.

23. Форма и порядок заключения договора энергоснабжения. Существенные условия договора.

24. Определение количества и качества энергии по договору энергоснабжения.

25. Основные обязанности покупателя по договору энергоснабжения.

26. Ответственность сторон по договору энергоснабжения.

27. Случаи расторжения и изменения договора энергоснабжения.

28. Понятие, признаки и форма договора продажи недвижимости. Понятие недвижимости.

29. Права на земельный участок при продаже здания, сооружения или иной недвижимости.

30. Характеристика элементного состава договора продажи недвижимости.

31. Особенности заключения и исполнения договора продажи недвижимости.

32. Понятие, признаки, существенные условия договора продажи предприятия. Понятие предприятия, его квалифицирующие признаки.

33. Особая процедура заключения договора продажи предприятия.

34. Права кредиторов при продаже предприятия.

35. Передача предприятия и переход права собственности на него.

36. Ответственность сторон по договору продажи предприятия.

37. Особенности договора мены. Отличие мены от внешнеторгового бартера.

38. Понятие, признаки, форма договора дарения. Особенности предмета договора.

39. Основания запрещения и ограничения дарения.

40. Случаи отказа от дарения. Отмена дарения.

41. Договор пожертвования как разновидность договора дарения.

42. Понятие и общая характеристика договора постоянной ренты.

43. Обеспечение выплаты ренты и ответственность за просрочку выплаты ренты.

44. Договор пожизненной ренты: элементы, предмет, субъекты, формы рентных платежей.

45. Правила выкупа постоянной ренты.

46. Случаи расторжения договора пожизненной ренты.

47. Особенности договора пожизненного содержания с иждивением.

48. Понятие, признаки, основные элементы договора аренды.

49. Права и обязанности сторон по договору аренды.

50. Основания досрочного расторжения договора аренды.

51. Особенности возврата арендованного имущества.

52. Общая характеристика договора проката.

53. Понятие, признаки и особенности правового регулирования договора аренды транспортных средств.

54. Характерные черты договора аренды транспортных средств без экипажа.

55. Содержание прав и обязанностей сторон по договору аренды транспортных средств с экипажем.

56. Ответственность арендодателя по договору аренды транспортных средств с экипажем.

57. Особенности договора аренды здания и сооружения: понятие, признаки, элементы.

58. Права на земельный участок при аренде здания и сооружения. Понятие здания и сооружения.

59. Заключение и исполнение договора аренды здания и сооружения.

60. Понятие, признаки и основные элементы договора финансовой аренды (лизинга).

61. Ответственность сторон по договору финансовой аренды (лизинга).

62. Ответственность арендатора по договору аренды транспортных средств без экипажа.

63. Содержание и исполнение договора финансовой аренды.

64. Понятие и особенности договора безвозмездного пользования (ссуды) – стороны, предмет, форма, субъекты, срок, цена.

Контрольные вопросы для экзамена по дисциплине (5 семестр):