Образцы договоров о передаче прав

ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР

Полное наименование организации (местонахождение, страна), именуемой в дальнейшем «Лицензиар», с одной стороны, и полное наименование организации (местонахождение, страна), именуемой в дальнейшем «Лицензиат», с другой стороны,

принимая во внимание, что Лицензиар обладает знаниями и опытом в области разработки технических объектов, на которые получены патенты и поданы заявки на патенты, указанные в Приложении 1 к настоящему Договору, а Лицензиат желает приобрести на условиях настоящего Договора лицензию на использование указанных знаний, опыта и прав для производства, использования и продажи (наименование продукции), договорились о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают:

1.1. «Патенты», полученные Лицензиаром:

патенты и заявки на патенты, указанные в Приложении 1 к настоящему Договору, а также патенты, которые будут получены в отношении продукции по лицензии по этим заявкам.

1.2. «Ноу-хау» - перечисляются знания, опыт, секреты производства и т.д., точное определение которых дается в Приложении 2 к настоящему Договору.

1.3. «Продукция по лицензии» - перечисляются объекты, которые будут осуществлены на основе применения лицензии.

1.4. «Специальная продукция» - перечисляется продукция, не подпадающая под определение, приведенное в п. 1.3 настоящего Договора, дополнительно разработанная Лицензиатом с использованием технических решений, содержащихся в переданной документации, включая дальнейшие усовершенствования и улучшения.

1.5. «Территория А» - приводится перечень стран и (или) регионов, на территории которых предоставляется исключительное право.

«Территория Б» - приводится перечень стран и (или) регионов, на территории которых предоставляется неисключительное право.

1.6. «Цена продукции» - приводится метод определения цены за единицу продукции по лицензии, на базе которого устанавливается размер роялти.

1.7. «Отчетный период» - период деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего Договора в течение каждых _____ месяцев, начиная с даты вступления настоящего Договора в силу.

1.8. «Специальное оборудование» - оборудование, необходимое для изготовления продукции по лицензии и указанное в Приложении 3.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, исключительную лицензию на использование изобретений, защищенных патентами, а также «ноу-хау» на территории А.

При этом Лицензиату предоставляются права:

на производство продукции и (или) специальной продукции (в частности, с использованием при необходимости специального оборудования, комплектующих узлов, деталей и сырья, применяемых Лицензиаром);

Право на производство продукции по лицензии и (или) специальной продукции, как правило, предоставляется на территории страны Лицензиата.

на использование продукции по лицензии и (или) специальной продукции, включая ее продажу.

Лицензиар не может использовать на территории А указанные права сам, а также передавать их третьим лицам.

2.2. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, неисключительную лицензию на территории Б. При этом Лицензиату предоставляется право на использование продукции по лицензии и специальной продукции, включая ее продажу.

В отдельных случаях Лицензиату может быть предоставлено право производства продукции по лицензии и специальной продукции на территории Б.

Лицензиар может использовать на территории Б указанное право сам и предоставлять его третьим лицам.

В случае предоставления только неисключительного права все положения об исключительности должны быть изъяты.

Лицензиар будет информировать Лицензиата о других заключенных им лицензионных договорах в отношении территории Б.

По договоренности между сторонами такая информация предоставляется лишь при заключении договора.

2.3. Лицензиар получает право предоставлять в отношении территории А третьим лицам, имеющим местопребывание на территории А, сублицензии по настоящему Договору. Лицензиат обязан до подписания сублицензионного соглашения согласовать его основные условия с. Лицензиаром. После подписания сублицензионного соглашения Лицензиат обязан в течение _____ недель передать один экземпляр этого соглашения Лицензиару. Лицензиат несет ответственность по сублицензионным соглашениям перед Лицензиаром.

Условия о предоставлении сублицензии могут включаться, если территория А договора включает несколько стран.

2.4. Лицензиат не вправе производить продукцию по лицензии и специальную продукцию и предоставлять сублицензии на осуществление каких-либо прав по настоящему договору вне территории А, а также продавать и использовать указанную продукцию вне территории А и территории Б, за исключением случаев, когда Лицензиар даст Лицензиату на это письменное согласие.

2.5. Права, предоставляемые Лицензиаром Лицензиату по пп. 2.1 и 2.2, распространяются на предприятия страны Лицензиата, далее называемые «предприятия Лицензиата».

Лицензиар не возражает против осуществления Лицензиатом производственной кооперации с организациями страны Лицензиата для производства продукции по лицензии и специальной продукции.

При этом Лицензиат несет ответственность за выполнение всех договорных обязательств.

3. ТЕХНИЧЕСКАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

3.1. Вся техническая документация и другие материалы, включая схемы, чертежи, кальки, рецепты, инструкции по сборке, эксплуатации и т.п., необходимые для производства продукции по лицензии (перечисленные в Приложении 4 к настоящему Договору), передаются Лицензиаром Лицензиату в (город) на _________ языке ____ экземплярах в течение ___ дней с даты вступления в силу настоящего Договора.

Техническая документация и материалы изготавливаются Лицензиаром по согласованию с Лицензиатом применительно к техническим нормам и стандартам, принятым в соответствующей отрасли промышленности страны Лицензиара.

По предварительной договоренности между сторонами техническая документация может быть адаптирована к условиям Лицензиата.

3.2. Техническая документация должна содержать расшифровку условных обозначений, отраслевых и заводских норм, на которые делаются ссылки в этой технической документации.

О передаче технической документации и других материалов составляется приемосдаточный акт за подписями уполномоченных представителей обеих сторон. Если Лицензиат или его уполномоченный представитель не явится в срок, установленный для передачи, то Лицензиар может переслать документацию авиапочтой за счет Лицензиата. Датой передачи технической документации будет дата подписания приемосдаточного акта или дата штемпеля на авианакладной.

3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение ____ месяцев после передачи документации выявит неполноту или ошибки в документации, то Лицензиар обязан в течение _____ недель после поступления письменной рекламации Лицензиата передать недостающую документацию или исправить частичные недостатки в документации и передать ее Лицензиату.

В этом случае датой передачи технической документации будет считаться момент передачи недостающей или исправленной документации. Этот момент определяется согласно абзацу третьему п. 3.2.

3.4. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, но при соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности.

4. УСОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ И УЛУЧШЕНИЯ

4.1. В течение срока действия настоящего Договора стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга о всех произведенных ими усовершенствованиях и улучшениях, касающихся изобретений, «ноу-хау» и продукции по лицензии.

4.2. Стороны должны в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения. Условия передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами.

Передача технической документации на незащищенные или незаявленные усовершенствования и улучшения продукции по лицензии и «ноу-хау» производится сторонами, как правило, безвозмездно с возмещением фактических расходов по изготовлению и пересылке документации.

Защищенные или заявленные усовершенствования и улучшения, касающиеся изобретений, «ноу-хау» и продукции по лицензии, а также важные усовершенствования и улучшения, которые создаются одной из сторон, будут считаться принадлежащими ей и в первую очередь будут предложены другой стороне по договору. Передача этих усовершенствований и улучшений производится, как правило, за отдельную плату на условиях отдельного лицензионного договора.

4.3.Лицензиат обязуется незамедлительно информировать Лицензиара о разработке специальной продукции. Техническая документация на специальную продукцию должна быть предложена Лицензиатом в первую очередь Лицензиару.

Условия передачи Лицензиатом технической документации на специальную продукцию будут согласовываться между сторонами дополнительно в каждом отдельном случае в соответствии с п. 4.2.

5. ГАРАНТИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

5.1. Лицензиар гарантирует, что он вправе предоставлять права, указанные в п. 2.1, и что в момент вступления в силу настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением данной лицензии.

5.2. Лицензиар гарантирует техническую осуществимость продукции по лицензии на предприятиях страны Лицензиата и возможность достижения технических показателей, предусмотренных настоящим Договором, при условии соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара.

Если Лицензиат предусматривает производство и использование продукции по лицензии в климатических условиях, существенно отличающихся от климатических условий в стране Лицензиара, то Лицензиат обязан сообщать об этом Лицензиару до заключения настоящего Договора.

5.3. Гарантированные Лицензиаром механические, технологические, технико-экономические и другие показатели приводятся в Приложении 5 к настоящему Договору.

5.4. Лицензиар гарантирует комплектность, правильность и качественное изготовление технической документации и других материалов, передаваемых Лицензиату.

5.5. Лицензиат гарантирует качественное изготовление продукции по лицензии в соответствии с полученной документацией и инструкциями Лицензиара.

5.6. Сторона, которая не выполнила обязательства по пп. 5.1-5.5 Договора, обязана возместить другой стороне понесенные ею в связи с этим невыполнением прямые убытки в пределах ___________.

В договоре указывается сумма, как правило, не выше полученных или выплаченных по договору сумм.

5.7. За нарушение договорных сроков передачи документации Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф, исчисляемый в размерах ____, но не свыше _____.

5.8. Размер возмещения убытков и договорных штрафов, о которых одна из сторон может заявить из-за различных нарушений договора, не должен в общей сложности превышать полученных или выплаченных по п. 5.7 договора сумм.

5.9. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное невыполнение своих обязательств по настоящему Договору в следующих случаях ________________________________

6. ТЕХНИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ В ОСВОЕНИИ ПРОИЗВОДСТВА

ПРОДУКЦИИ ПО ЛИЦЕНЗИИ

6.1. Для оказания технической помощи Лицензиату в освоении производства продукции по лицензии, а также для обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к производству по лицензии, Лицензиар по просьбе Лицензиата командирует на предприятия Лицензиата необходимое количество специалистов. Лицензиат сообщит Лицензиару о своей просьбе за _______ месяцев до даты предполагаемого выезда специалистов.

6.2. Лицензиат обеспечит за свой счет специалистов Лицензиара на время их пребывания на территории А помещениями в соответствующей гостинице, медицинским обслуживанием, транспортными средствами для проезда до места работы и обратно, телефонно-телеграфной связью и другими необходимыми видами обслуживания.

6.3. Все расходы, связанные с командированием специалистов в целях оказания необходимой технической помощи, включая оплату стоимости билетов туристского касса на самолет из ___________ до места назначения и обратно, провоза 30 кг багажа на человека сверх полагающегося по билету, а также вознаграждение в зависимости от квалификации специалистов, несет Лицензиат.

6.4. Лицензиар может застраховать своих специалистов от несчастных случаев и гражданской ответственности за счет Лицензиата, согласовав с ним условия страхования.

6.5. В случае обращения Лицензиата к Лицензиару с просьбой о посещении предприятий, производящих продукцию по лицензии, в целях ознакомления с ее производством и оборудованием на месте Лицензиар удовлетворит такую просьбу.

Все расходы, связанные с посещением и пребыванием специалистов в стране Лицензиара, несет Лицензиат.

6.6. Лицензиар по просьбе Лицензиата организует бесплатное обучение специалистов Лицензиата и его партнеров на предприятиях своей страны с возмещением Лицензиатом затрат на их содержание.

6.7. Количество специалистов, командируемых в соответствии с п. 6.1, 6.5 и 6.6, их специальности, сроки, а также другие условия обучения и командирования согласовываются и оформляются между сторонами в каждом конкретном случае.

6.8. По просьбе Лицензиата Лицензиар поставит ему образцы продукции и материалов, а также специальное оборудование, необходимое для производства продукций по лицензии.

Условия поставки специального оборудования будут определены сторонами в отдельным договоре, который может составить неотъемлемую часть настоящего Договора или заключаться одновременно с ним.

7. ПЛАТЕЖИ

7.1. За предоставленные права, предусмотренные настоящим Договором, и за техническую документацию, указанную в Приложении 4, Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение согласно следующему:

а) Первоначальный платеж в размере___________(цифрой и прописью);

б) сумма в размере____________(цифрой и прописью) уплачивается против предъявления счета в трех экземплярах в течение ___ дней с даты вступления в силу настоящего Договора в следующем порядке;

в) сумма в размере____________(цифрой и прописью) уплачивается в течение ____ дней после передачи технической документации, указанной в п. 3 настоящего Договора. Оплата производится в порядке, предусмотренном в подпункте «б», с приложением к счету копии приемосдаточного акта или копии авианакладной, предусмотренных п. 3.2.

7.2. Текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере _____ процентов от продажной цены продукции по лицензии и ______ процентов от продажной цены специальной продукции, изготовленной Лицензиатом, предприятиями Лицензиата и его сублицензиатами.

7.3. Платежи, предусмотренные в п. 7.2, производятся Лицензиатом в течение ____ дней, следующих за отчетных периодом, в следующем порядке:_______________(указать вид валюты).

7.4. Все платежи по настоящему Договору понимаются как платежи нетто в пользу Лицензиара.

7.5. После прекращения срока действия настоящего Договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период действия настоящего Договора.

8. СБОРЫ И НАЛОГИ

Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего Договора, взимаемые на территории А и на территории Б, несет Лицензиат. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего Договора на территории Лицензиара, несет Лицензиар.

9. ИНФОРМАЦИЯ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Лицензиат в течение ____ дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии и специальной продукции в течение отчетного периода, сведения о продажных ценах, номерах серий продукции по лицензии и наименованиях покупателей.

9.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных, относящихся к объему производства и сбыту продукции по лицензии и специальной продукции на предприятиях Лицензиата и его сублицензиатов по сводным бухгалтерским данным. Лицензиат обязан обеспечить возможность такой проверки.

9.3. Лицензиат будет передавать Лицензиару (или какой-либо организации по указанию Лицензиара) все запросы на продукцию по лицензии, которые он получит из стран вне территории А и территории Б, а Лицензиар будет сообщать Лицензиату о запросах, которые он получит из стран территории А.

10. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

10.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности документации, информации, знаний и опыта, полученных Лицензиатом, предприятиями Лицензиата и его сублицензиатами. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение документации и информации или ознакомление с ними третьих лиц без письменного согласия Лицензиара. Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.

10.2. С переданной документацией и информацией будут ознакомлены только те лица из персонала предприятий лицензиата и его сублицензиатов, которые непосредственно связаны с производством продукции по лицензии.

10.3. Лицензиат передаст партнерам по кооперации только ту техническую документацию и сведения, которые необходимы для осуществления кооперации в целях производства продукции по лицензии. При этом партнеры по кооперации будут обязаны соблюдать конфиденциальность полученной информации и документации.

10.4. Стороны также несут ответственность за нарушения конфиденциальности физическими и юридическими лицами, правовые отношения с которыми уже прекращены.

10.5. В случае разглашения Лицензиатом, предприятиями Лицензиата, его сублицензиатами: и партнерами по кооперации или лицами из их персонала сведений, содержащихся в указанной документации и информации, Лицензиат возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.

10.6. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего договора или его досрочного расторжения в течение последующих ____ лет.

11. ЗАЩИТА ПЕРЕДАВАЕМЫХ ПРАВ

11.1. В течение всего срока действия настоящего договора Лицензиат:

признает и будет признавать действительность прав, вытекающих из патентов;

не будет оспаривать сам и содействовать другим в оспаривании действительности патентов.

11.2. В случае противоправного использования изобретений, защищенных патентами на территории А третьими лицами, Лицензиат незамедлительно уведомит об этом Лицензиара.

11.3. Если третьи лица нарушат права, предоставленные по настоящему Договору Лицензиату, то Лицензиат и Лицензиар совместно предъявят иск к таким лицам и соответствующие расходы и (или) поступления, понесенные и (или) полученные в результате судебного решения или соглашения между истцом и ответчиком, будут распределены поровну между Лицензиатом и Лцензиаром, если стороны не договорились о другом. Однако участие Лицензиара в расходах ограничивается суммами, полученными по Договору на момент вынесения решения по спору.

11.4. В случае, если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иск по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему договору, Лицензиат извещает об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования укаданных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между сторонами согласно договоренности.

Имеются в виду также претензии или иски к предприятиям Лицензиата и(или) к покупателя.» продукции по лицензии на территории действия договора.

Однако возмещение Лицензиаром расходов и убытков Лицензиату ограничивается суммами, полученными по настоящему Договору на момент урегулирования претензии или окончания судебного процесса.

12. РЕКЛАМА

12.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу продукции по лицензии, обеспечивающую ее оптимальную продажу.

12.2. Лицензиат вправе (обязуется) указывать в соответствующих рекламных материалах, а также на продукции по лицензии, выпускаемой предприятиями Лицензиата и его сублицензиатов, что эта продукция производится по лицензии Лицензиара.

13. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

13.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой.

13.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в соответствии с (указывается применимое законодательство страны Лицензиара пли Лицензиата и арбитражная процедура).

14. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО РАСТОРЖЕНИЯ

14.1. Настоящий Договор заключен на _____ лет и вступает в силу с даты его подписания или одобрения (не позднее ____ месяцев от этой даты) соответствующими компетентными органами стран Лицензиара и Лицензиата, если это одобрение необходимо. В последнем случае Договор вступает в силу в момент отправки извещения об одобрении второй стороной.

14.2. Настоящий Договор может быть продлен по взаимному согласию сторон.

Условия продления срока действия настоящего Договора будут определены сторонами за шесть месяцев до истечения срока действия настоящего Договора.

14.3. Если Лицензиат или предприятия Лицензиата в нарушение п. 2.1 и 2.2. будут экспортировать продукцию по лицензии в страны, не входящие в территорию А и территорию Б, Лицензиару предоставляется право расторгнуть настоящий Договор и потребовать возмещения причиненных ему прямых убытков. При этом Лицензиату будет предоставлен срок в _______ месяцев для устранения нарушения.

14.4. Каждая из сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий Договор путем направления письменного уведомления, если другая сторона не выполнит какое-либо существенное условие настоящего Договора. Однако стороне, не выполнившей своего обязательства, будет предоставлено _____ месяцев для выполнения этого обязательства.

14.5. Если Договор потеряет силу до истечения срока его действия вследствие нарушения Договора Лицензиатом, то Лицензиат лишается права производить, использовать и продавать продукцию по лицензии, равно как использовать авторские свидетельства и(или) патенты, а также «ноу-хау» в любой иной форме, и обязан возвратить Лицензиару всю техническую документацию.

14.6. Лицензиат вправе по истечении срока действия настоящего Договора использовать предмет этого Договора бесплатно. При этом сохраняются обязательства по п. 10.6 настоящего Договора.

15. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

15.1. К отношениям сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы Договором, применяется материальное право страны Лицензиара.

В договоре может быть предусмотрено иное.

15.2. Права и обязанности каждой из сторон по настоящему Договору не могут быть переуступлены другому юридическому или физическому лицу без письменного на то разрешения другой стороны, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором.

15.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами и одобрены компетентными органами, если такое одобрение необходимо.

15.4. Упомянутые в настоящем Договоре Приложения 1-5 на... листах составляют его неотъемлемую часть.

15.5. Настоящий Договор совершен в г. _________ в двух экземплярах, каждый на ____ листах и _______ языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.

ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА СТОРОН:

Лицензиар (почтовый и телеграфный индекс и адрес Лицензиара и банка, расчетный счет)

Лицензиат (почтовый и телеграфный индекс и адрес Лицензиата и банка, расчетный счет).

Лицензиар

Лицензиат