Направление сообщения о проведении общего собрания учредителей ООО

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 50.1, ст. 165.1, п. 1 ст. 181.2 ГК РФ;

- ст. 11, п. п. 1, 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания может приниматься посредством как очного, так и заочного голосования. Стоит учесть, что правила гл. 9.1 ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей (п. 1 ст. 11 Закона об ООО, п. 2 ст. 50.1 ГК РФ). Отметим, что Закон об ООО не содержит положений о том, в каком порядке должны приниматься решения по вопросам, связанным с учреждением ООО.

Поскольку вопросы, по которым учредители общества должны принять решения, обычно подлежат совместному обсуждению и решаются путем голосования, такие решения рекомендуется принимать в порядке очного голосования. Для этого необходимо предварительно уведомить учредителей о проведении общего собрания учредителей ООО.

СИТУАЦИЯ: Необходимо ли проводить общее собрание учредителей при создании общества одним лицом?

Ответ: Нет, не нужно.

Обоснование: В случае создания ООО одним лицом учредитель единолично принимает решение по вопросам учреждения общества (п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона об ООО).

Порядок направления сообщения о проведении собрания учредителей ООО

1. Заказным письмом по адресам, указанным в договоре об учреждении.

Подробнее

Закон об ООО не содержит положений о порядке направления учредителям ООО сообщения о проведении общего собрания учредителей по вопросам учреждения ООО. Однако порядок направления указанных сообщений может быть определен в договоре об учреждении общества в рамках определения учредителями порядка осуществления действий, связанных с учреждением ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

При этом может быть установлен порядок, аналогичный порядку направления сообщения о проведении общего собрания участников (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Согласно данному пункту орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Таким образом, при определении порядка направления сообщения о проведении собрания учредителей можно установить, что такое сообщение направляется заказным письмом по адресам, указанным в договоре об учреждении ООО.

Обратите внимание!

Рекомендуется выбрать данный порядок направления сообщения. В таком случае все учредители общества получат сообщение о проведении собрания, а лицо, на котором согласно договору об учреждении лежит обязанность созвать собрание, сможет доказать, что надлежащим образом исполнило свою обязанность по направлению сообщения.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

2. Иным образом, предусмотренным договором об учреждении.

Содержание сообщения о проведении общего собрания учредителей

Подробнее

Закон об ООО не содержит требований к содержанию сообщения о проведении общего собрания учредителей. Однако этот Закон устанавливает требования к содержанию сообщения о проведении общего собрания участников уже созданного общества (п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Поскольку оба сообщения преследуют одинаковые цели, представляется, что при направлении сообщения учредителям ООО возможно применение п. 2 ст. 36 Закона об ООО.

1. Дата, время и место проведения собрания.

2. Форма проведения собрания.

3. Предлагаемая повестка дня.

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению учредителям ООО.

Подробнее

К такой информации относятся:

- сведения о кандидате (кандидатах) в органы управления и иные органы создаваемого ООО;

- проект устава ООО;

- проект договора с единоличным исполнительным органом.

Вернуться к таблице >>>