Занятие 2: Коммерческие юридические лица
1. Хозяйственные товарищества: права и обязанности учредителей и участников; формирование обособленного имущества; способы ведения дел и реализации правоспособности; особенности внутренних отношений участников, ответственность по долгам товарищества.
2. Сравнительная характеристика общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества: особенности учреждения хозяйственных обществ и формирования уставного капитала; органы управления делами и имуществом (формирование органов, определение их полномочий, контроль за деятельностью); права и обязанности участника общества; ответственность по долгам общества.
3. Специфика хозяйственного партнерства как юридического лица.
4. Виды и правовой статус унитарных (государственных и муниципальных) предприятий: правовое регулирование деятельности, правоспособность, формирование имущества и органов управления, полномочия и обязанности учредителя, ответственность унитарных предприятий, гарантии интересов кредиторов унитарных предприятий.
5. Производственный кооператив: организация на началах членства, трудовое и имущественное участие в кооперативе; органы управления делами и имуществом; права и обязанности членов кооператива; ответственность кооператива и субсидиарная ответственность членов кооператива по его долгам.
6. Крестьянское (фермерское) хозяйство как юридическое лицо.
Задания по материалам судебной практики
1. Доля КФХ "Бескровный" в складочном капитале созданного в 2000г. полного товарищества "Ивашин и К" составляла 22,6 процентов номинальной стоимостью 10 511 рублей.
23.09.2008 товариществом получено заявление главы КФХ "Бескровный" о выходе из товарищества по окончании сельскохозяйственного 2008 г.
30.03.2009 г. решением общего собрания товарищества распределена прибыль за 2006-2008г., в том числе определена и выплачена доля КФХ "Бескровный". Решением общего собрания участников товарищества от 15.11.2009 заявление КФХ "Бескровный" от 23.09.2008 о выходе из состава участников товарищества удовлетворено. Согласно направленному Бескровному В.Д. расчету доля КФХ "Бескровный" в складочном капитале товарищества на 15.11.2009 составляет 22,6 процентов, но поскольку чистые активы товарищества согласно бухгалтерскому балансу на 15.11.2009 составляют отрицательный результат, они не распределяются. Письмом от 28.09.2010 Бескровный В.Д. потребовал пересмотреть расчет и произвести выплату доли КФХ "Бескровный" в складочном капитале товарищества; в связи с неисполнением данного требования обратился в суд.
Представитель товарищества суду пояснил, что бухгалтерский баланс на 30.03.2009г. товариществом не составлялся, расхождений между показателями в бухгалтерских балансах по состоянию на 31.12.2008 и 30.03.2009 не имеется (т. 2, л.д. 130).
Суд указал, что фактический выход Бескровного В.Д. имел место врамках установленного законом срока, поскольку он обратился с заявлением о выходе из товарищества 23.09.2008, а выход, связанный с выдачей имущества, произошел в марте.2009 г., определил в качестве отчетного последний квартал 2008 г., предшествующий дню выбытия истца из состава участников товарищества, и произвел расчет стоимости части имущества, подлежащей выплате истцу, на основании данных бухгалтерского баланса товарищества по состоянию на 31.12.2008. Определением от 21.02.2011 по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, по заключению которой стоимость чистых активов товарищества по состоянию на 31.12.2008 составляет 4 451 тыс. рублей, стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле Бескровного В.Д. в складочном капитале товарищества, - 1 005 926 рублей. Предложите и обоснуйте решение суда /см. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 декабря 2011 г. по делу № А53-24045/2010; Определение ВАС РФ от 28.02.2012 № ВАС-1431/12 по делу № А53-24045/2010.
2.Довгаль Д.И.– участник ООО "ДорСветСервис", имеющий долю в уставном капитале номинальной стоимостью 5200 руб., что составляет 26% уставного капитала – потребовал предоставить ему для ознакомления учредительные документы, протоколы общих собраний участников и решения учредителей; документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимости и земельные участки; хозяйственные договоры; калькуляции на продукцию предприятия; электронные копии документов и регистров бухгалтерского и налогового учета. В связи с отказом в их предоставлении Довгаль Д.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "ДорСветСервис" (далее - общество) о возложении обязанности общества предоставить названные документы. Решением от 11.03.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Обоснуйте решение суда.
3.. Ананьин И.обратился в суд с исковым заявлением к Лобанову Ю. о взыскании 1 949 784 руб. неосновательного обогащения в размере полученных Лобановым Ю. дивидендов.
В заявлении указал, что заключенный 19.03.2009 между Ананьиным И.А. и Лобановым Ю.А. договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно условиям которого Ананьин И.А. продал, а Лобанов Ю.А. купил долю в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервсис", составляющую 14,38% уставного капитала общества, расторгнут вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края. За Ананьиным И.А. судом признано право собственности на указанную долю в уставном капитале ООО "УК "БийскТрансСервис"; суд обязал ООО "УК "БийскТрансСервис" восстановить Ананьина И. в правах участника общества с указанным размером и номинальной стоимостью доли.
Согласно справке ООО "УК "БийскТрансСервис" Лобанову Ю.А. как участнику общества были выплачены дивиденды в сумме 1 949 784 руб.за период с 2009 по 2011год, до момента восстановления Ананьина И. в правах участника общества.
Ананьин И.считает, что ответчику в спорный период выплачены причитающиеся ему дивиденды, которые с восстановлением истца в правах участника общества стали для Лобанова Ю. неосновательным обогащением. Согласно п. 2 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, право на часть полученной обществом прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества.
Предложите и обоснуйте решение суда. // Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.10.2013 по делу N А03-398/2013
4. В ЕГРЮЛ 22.10.1996 г. зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Биосфера». Нагайцев В. являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Биосфера» номинальной стоимостью 4200 руб., что составляло 42 % уставного капитала. В соответствии с абз. 3 пункта 5.1. устава ООО «Биосфера» 09.01.2013 г. Нагайцев В. подал заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости его доли в натуре принадлежащим обществу недвижимым имуществом. В связи с выходом Нагайцева В.И. из состава общества ранее принадлежавшая ему доля уставного капитала перераспределена между остальными участниками общества, в связи с чем Лейлияну Э. стало принадлежать 10% доли в уставном капитале общества, Коротаеву Д. - 10% доли уставного капитала, Довбышу В. - 40% доли уставного капитала, Цукановой Э. - 40% доли уставного капитала. В связи с невыполнением обществом обязанности по выплате стоимости доли Нагайцев В. предъявил в суд иск о взыскании с общества действительной стоимости его доли и процентов за пользование чужими денежными средствами. По заключению судебной экспертизы, проведенной Торгово-промышленной палатой Краснодарского края, по состоянию на 31.12.2012г. с учетом рыночной стоимости принадлежащих ООО «Биосфера» объектов недвижимости размер действительной стоимости доли Нагайцева В. составил 45.169.680 руб. Ответчиком – ООО «Биосфера» – суду не предоставлены бухгалтерские документы, позволяющие определить действительную стоимость доли либо подтверждающие иной ее размер, а также доказательства выплаты истцу действительной стоимости его доли. Поскольку уставом ООО «Биосфера» порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли предусмотрены в соответствии с правилами ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а ставка рефинансирования ЦБ РФ составляла в апреле 2013 года 8,25% годовых, Арбитражный суд Краснодарского края взыскал с ООО «Биосфера» в пользу Нагайцева В. действительную стоимость доли в сумме 45.169.680 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на эту сумму, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, начиная с 10.04.2013 г. по день фактической уплаты суммы долга. Обоснуйте решение суда.
5. В Единый государственный реестр ю.лиц 25.03.2012 внесена запись о создании акционерного общества "Концерн Полежаевский парк" (далее – Концерн). Уставный капитал Концерна составляет 100.000 руб., разделенных на 100 акций, учредителями являются Общество (49 акций) и ООО "Гиперцентр СПб" (51 акция). Оплата 50% акций Концерна, распределенных среди его учредителей, произведена ООО "Гиперцентр СПб" 27.06.2013, а Обществом - 07.07.2013.
Концерн (заказчик) и Общество (исполнитель) 17.04.2013 заключили договор № 06/01, согласно которому исполнитель взял на себя обязанность выполнить и передать результаты работы по разработке бизнес-плана комплексного освоения территории Полежаевского парка по проекту "Дудергоф-Центр XXI - Полежаевский парк - Ренессанс", а заказчик – принять и оплатить выполненную работу. Концерн, считая указанный договор ничтожным в силу того, что он заключен в нарушение требований абзаца 2 п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 17.04.2003 N 06/01 на разработку бизнес-плана в виде обязания Общества возвратить Концерну 1.300.000 руб. Предложите и обоснуйте решение.
6. Муниципальное унитарное предприятие (МУП) "Юрьянская МТС" (далее - Предприятие) и индивидуальный предприниматель Марушевский Е. (далее – Предприниматель) 12.03.2013 заключили договор, согласно которому Предприятие (поставщик) обязалось поставить Предпринимателю (покупатель) лесоматериалы стоимостью 31. 830 .000 руб. На момент заключения договора размер уставного фонда Предприятия составлял 100.000 рублей. Сделка заключена без согласия собственника имущества предприятия; уставной хозяйственной деятельности муниципального унитарного предприятия совершенная сделка не соответствует. Ссылаясь на то, что договор поставки является крупной сделкой и заключен в нарушение положений ФЗ-161 от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества МУП "Юрьянская МТС", Администрация Юрьянского района обратилась в суд с иском о признании его недействительным. Есть ли основания признать данную сделку крупной? В каком порядке должны заключаться унитарным предприятием крупные сделки?
7. Зинченко Н. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Новопетровское» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.07.2009 об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций. Общим собранием принято единственное решение об увеличении уставного капитала общества на 974 085 руб. путем размещения 974 085 обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 1 руб. каждая.
Требования мотивированы тем, что истец о проведении общего собрания извещен не был, в связи с чем лишен возможности реализовать право преимущественной покупки, а также приобрести акции, нереализованные иным акционерам Общества. Оставшийся у истца пакет акций стал ничтожно малым, что лишило его возможности реального участия в управлении Обществом. Зинченко Н. как владелец 22 обыкновенных акций Общества обладал соответствующим количеством голосов на общем собрании акционеров.
Ответчик иск не признал, т.к. сообщение о проведении общего собрания было опубликовано в местной газете «Заря Кубани» за 20 дней до даты его проведения, в связи с чем любой акционер имел возможность с ним ознакомиться и принять участие в общем собрании акционеров. Суду ответчиком предоставлены копия газеты «Заря Кубани» от 07 июля 2009 года № 81 (9897) с сообщением о проведении общего собрания и копия устава Общества. В пункте 9.17 копии Устава указано, что «сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо опубликовано в доступном для всех акционеров печатном издании газете «Заря Кубани» г. Славянска-на-Кубани Краснодарского края не позднее чем за 20 дней до даты его проведения» (т. 1 л.д. 58).
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2009, которым в удовлетворении иска отказано, Зинченко Н. обжаловал, указав, что не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров, т.к. не знал, в какой газете должно быть опубликовано сообщение л проведении общего собрания акционеров. Суду апелляционной инстанции в судебном заседании предоставлена копия Устава Общества, прошитая и удостоверенная налоговым органом с отметкой о государственной регистрации. В представленной копии после слова «газете» имеется пробел и наименование печатного издания, в котором может быть опубликовано сообщение о проведении общего собрания акционеров, не указано. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Общества признал, что копия устава, представленная Обществом (т. 1 л.д. 58), не соответствует зарегистрированной редакции устава Общества, и пояснил, что о проведении внеочередного общего собрания все акционеры были извещены только путем опубликования сообщения в газете «Заря Кубани». Предложите и обоснуйте решение апелляционного суда. //Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 № 15АП-480/2010по делу № А32-48204/2009 {КонсультантПлюс}}
Нормативные акты
Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014, с изм. от 30.03.2015)
Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 22.12.2014)
О производственных кооперативах: Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011)
О сельскохозяйственной кооперации: Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ (ред. от 04.11.2014)
О государственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 04.11.2014)
О хозяйственных партнерствах: Федеральный закон от 03.12.2011 N 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013)
Акты судебных органов
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, п.п. 21-37.