Понятие юридического лица как субъекта гражданского права

Юридическое лицо - это наделенная гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права (хозяйственного ведения, оперативного управления) обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и, как правило, - счет в банке.

Наделение организаций качеством юридического лица является необходимым условием для их участия в хозяйственной жизни, в товарно-рыночных (коммерческих) отношениях, обеспечения защиты их прав, прав их учредителей и членов.

Регулирование организации и функционирования юридических лиц по ГК РФ, отличается в соответствии с общими началами законодательства универсальностью и диспозитивностью. Граждане вправе создавать юридические лица, участвовать в них по своему усмотрению. При этом в качестве общего правила установлено, что коммерческие организации, кроме унитарных и казенных предприятий, а также иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом (ст. 49 ГК РФ). Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по обязательствам всем принадлежащим им имуществом (ст. 56 ГК РФ).

Кроме особенностей, характерных для всех субъектов гражданского права (гл. III ГК РФ), правосубъектность юридических лиц, по ГК РФ, отличается и специфическими чертами. В т.ч.:

- правоспособность юридического лица должна соответствовать целям, которые предусмотрены в его учредительных документах (в уставе, либо в учредительном договоре и уставе, либо только в учредительном договоре; в отношении некоммерческих организаций - в общих положениях об организациях данного вида - ст. 52);

- отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо, согласно ст. 49 ГК РФ, может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии); в настоящее время действует Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" (СЗ РФ. 2001. № 33. Ч. I. Ст. 3430);

- дееспособность юридического лица обычно особо не выделяется - она предполагается как юридическое качество его органов.

Юридические лица в соответствии со ст. 51 ГК РФ и Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (СЗ РФ. 2001. № 33. Ч. I. Ст. 3431) подлежат государственной регистрации в уполномоченном государственном органе, в настоящее время в налоговых органах.

Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, установленных законом; в настоящее время, согласно Закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, только в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами, в частности:

а) при непредставлении необходимых по закону документов;

б) при представлении документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) при несоблюдении требуемой нотариальной формы представляемых документов;

г) при подписании заявления о государственной регистрации или внесении изменений в сведения о юридическом лице неуполномоченным лицом;

д) при несоответствии наименования юридического лица требованиям федерального закона и др.

Юридическое лицо считается созданным со дня его государственной регистрации и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 51 ГК РФ). Государственная регистрация и внесение соответствующих записей в государственный реестр требуется также при реорганизации и ликвидации юридических лиц, при внесении изменений в их учредительные документы.

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (ст. 54 ГК РФ).

Правосубъектность (праводееспособность) юридического лица в той части, которая относится к дееспособности, осуществляется через органы юридического лица, которые приобретают гражданские права и принимают на юридическое лицо гражданские обязанности, действуя в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК РФ). Сообразно этому они имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Необходимо, в отличие от органов юридического лица, отличать его:

- представительство (п. 1 ст. 55 ГК РФ) - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту;

- филиал (п. 2 ст. 55 ГК РФ) - подразделение, которое также расположено вне места нахождения юридического лица и осуществляет все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Ни представительства, ни филиалы не являются юридическими лицами, они действуют на основании утвержденных для них положений, а их руководители - на основании доверенности.

2. Реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах:

-слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование.

Реорганизация в одной из этих форм может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а в формах слияния, присоединения или преобразования - с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 57 ГК РФ; в п. 2 этой статьи рассматриваются технико-юридические вопросы, связанные с указанным ранее государственным решением). Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

ГК РФ в ст. 58 и 59 предусматривает решение вопросов правопреемства при реорганизации юридического лица, при котором в зависимости от формы реорганизации применяются разделительные балансы или передаточные акты. Указанные документы утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый реестр.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизованного юридического лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по указанным обязательствам (ст. 60 ГК РФ).

3. Ликвидация юридического лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Ликвидация осуществляется путем (ст. 61 ГК РФ):

- решения его учредителей (участников) или уполномоченного его органа, в том числе с достижением цели, ради которой оно создано;

- решения суда в случае грубых неоднократных нарушений закона при его создании и функционировании, если эти нарушения носят неустранимый характер, в том числе при осуществлении регламентированной деятельности без лицензии; в случае систематического осуществления некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в случае признания банкротом. При этом, как пояснил Конституционный Суд в 2003 г. (Постановление от 18 июля 2003 г. № 14-П // СЗ РФ. 2003. № 30. Ст. 3102), подтверждая конституционную правомерность приведенного положения ст. 61, "неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц".

Лицо, принявшее в соответствии с законом решение о ликвидации юридического лица, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в государственный орган, ведущий единый государственный реестр юридических лиц, для внесения в него сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и определяются сроки и порядок ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

По окончании срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации, и на основании которого удовлетворяются требования кредиторов. Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

Требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

- первая очередь - требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

- вторая очередь - требования по выходным пособиям и оплате труда лиц, работающих по трудовым и авторским договорам;

- третья очередь - задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды;

- четвертая очередь - расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом (п. 1 ст. 64; в п. 2-4 ст. 64 ГК РФ урегулированы технико-юридические вопросы при применении указанной очередности). Требования кредиторов, предъявленные после установленного срока, не признанные ликвидационной комиссией и не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными (п. 5, 6 ст. 64 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс (завершающий). В ГК РФ (п. 4-6 ст. 63), других нормативных актах предусмотрены особые случаи, связанные с удовлетворением требований кредиторов. После удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество передается учредителям (участникам), имеющим в отношении этого имущества в соответствии с законом вещные или обязательственные права.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Несостоятельность (банкротство) юридического лица.

Как и в отношении граждан-предпринимателей (индивидуальных предпринимателей), ГК РФ предусматривает возможность признания судом юридического лица несостоятельным, т.е. банкротом, если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Такое признание влечет за собой ликвидацию юридического лица. Действующее законодательство не распространяет указанное правило на казенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации. Кроме того, признание государственной корпорации, государственной компании несостоятельными допускается только в соответствии со специальным федеральным законом, равно как и в отношении фонда подобным законом может быть исключена возможность банкротства фонда.

Все эти вопросы, а также многие другие вопросы о признании юридического лица несостоятельным, в т.ч. процедуры по оздоровлению экономического и финансового положения организации, назначении "внешнего управляющего", другие процедурные проблемы детально отрегулированы в законах о несостоятельности (банкротстве). В настоящее время в России на основе положений Гражданского кодекса РФ действуют федеральные законы: от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".

К сожалению, действующие нормативные положения о несостоятельности (банкротстве) и практика их применения не до конца еще отработаны, не во всех случаях исключают злоупотребления в этой области, в т.ч. - использование этого института, так же как и институтов в области акционирования, для передела собственности.