Прекращение ЮЛ путем реорганизации
Деятельность ЮЛ прекращается посредством его реорганизации или ликвидации. Реорганизация ЮЛ осуществляется в таких формах, как: - слияние нескольких ЮЛ в одно; - присоединение одного или нескольких ЮЛ к другому; - разделение ЮЛ на несколько самостоятельных организаций; - выделение из состава ЮЛ (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых ЮЛ; - преобразование ЮЛ из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).
Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного ЮЛ, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) ЮЛ и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося ЮЛ.
Реорганизация ЮЛ по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников.
Реорганизация ЮЛ оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения) (ст. 58 ГК).
Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших ЮЛ, а в случае присоединения - с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного ЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК).
Прекращение ЮЛ путем ликвидации.Ликвидация ЮЛ представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК). Поскольку права и обязанности ЮЛ не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и интересов кредиторов (других участников имущественного оборота) приобретает здесь еще большую важность, чем в случаях его реорганизации. Поэтому закон устанавливает специальный порядок ликвидации ЮЛ.
Ликвидация может осуществляться добровольно, по решению учредителей либо уполномоченного на то органа ЮЛ, в частности, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось (например, дирекция строящегося предприятия прекращает свою деятельность после сдачи готового объекта в эксплуатацию). Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (п. 2 ст. 61 ГК).
Ликвидация ЮЛ представляет собой достаточно длительную процедуру, основное содержание которой сводится к выявлению и удовлетворению имеющихся у кредиторов требований. При этом ЮЛ продолжает свою деятельность (до момента исключения его из государственного реестра).
Прекращение ЮЛ при банкротстве. Несостоятельность (банкротство) наступает в случаях невозможности (неспособности) полного удовлетворения ЮЛ всех денежных требований своих кредиторов. В такой ситуации речь должна идти о равномерном и справедливом распределении имеющегося имущества должника между его кредиторами, которые при этом как бы "конкурируют" друг с другом, в том числе в рамках определенных групп (очередей). Порядок такого распределения называется конкурсом или конкурсным производством ("конкурсным процессом"). Составляющие его правила являются сутью института несостоятельности (банкротства).
В современных правопорядках правила о несостоятельности применяются как к юридическим, так и к физическим лицам, причем не обязательно осуществляющим предпринимательскую деятельность. Поэтому институт банкротства не связан лишь с ликвидацией коммерческих организаций. Действующее законодательство РФ исходит из того, что банкротами не могут быть объявлены ЮЛ, по долгам которых их учредители несут субсидиарную ответственность. Поэтому банкротами в соответствии с п. 1 ст. 65 ГК могут быть признаны только коммерческие организации (за исключением казенных предприятий), а из числа некоммерческих - потребительские кооперативы и фонды.
Вместе с тем институт банкротства не направлен только на прекращение (ликвидацию) ЮЛ. Ведь интерес кредиторов неплатежеспособного ЮЛ состоит не в его ликвидации, а в возможно более полном удовлетворении своих требований, чему может служить и продолжение его деятельности (если, конечно, ее результатом станут дополнительные доходы, а не убытки). Следует также иметь в виду, что ликвидация ЮЛ в результате его банкротства крайне неблагоприятно отражается на его наемных работниках и нередко имеет иные отрицательные социальные последствия (например, при банкротстве градообразующих предприятий). Поэтому она является крайней мерой, использованию которой обычно предшествует применение иных, предупредительных мер.