Реорганизация и ликвидация юридического лица. Несостоятельность юр. лица, его правовые последствия.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация юридических лиц - означает прекращение деятельности юридического лица с переводом прав и обязанностей иному юридическому лицу.
В соответствии со ст.ст. 57-60 ГК РФ, реорганизация юридического лица может быть осуществлена только по решению:
- Учредителей и участников;
- Органа юридического лица, который на это уполномочен учредительными документами;
- По решению уполномоченного органа или суда, о разделении или выделении.
В российском законодательстве определены следующие формы реорганизации:
- Слияние нескольких юридических лиц в одно новое.
- Присоединение юридического лица к другому.
- Разделение юридического лица на несколько новых.
- Выделение из состава юридического лица других юридических лиц.
- Смена организационно-правовой формы юридического лица.
Юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь учрежденных юридических лиц, кроме случая присоединения. Учредители и участники, а также орган юридического лица, которые приняли решение о реорганизации, в обязательном порядке должны уведомить своих кредиторов, которые в свою очередь вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков. При любой форме реорганизации, права и обязанности юридического лица переходят вновь созданному юридическому лицу по передаточному акту или разделительному балансу. В случае преобразования и слияния, права и обязанности переходят только по передаточному акту. Если реорганизация происходит в форме присоединения, - права и обязанности переходят к присоединяющему юридическому лицу по передаточному акту. Если реорганизация осуществляется в виде разделения, либо в форме выделения, то права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам на основании разделительного баланса.
В ст.59 ГК закреплено новое правило, что если при реорганизации юридического лица его долги нельзя точно распределить между его правопреемниками, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица. В целях гарантии прав кредиторов специально предусмотрено правило реорганизации применительно к товариществам, если товарищество преобразуется в хозяйственное общество или производственный кооператив, каждый полный товарищ ставший членом в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к ООО или кооперативу от товарищества. Даже отчуждение бывшим товарищем принадлежащей ему доли в обществе не освобождает его от субсидиарной ответственности.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация

Юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было образовано.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица, либо в случае осуществления деятельности без надлежащей лицензии, либо деятельности, запрещенной законом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.

Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. С момента признания юридического лица несостоятельным:

1) сроки погашения всех долговых обязательств этого юридического лица считаются наступившими, если они не наступили ранее;

2) прекращается начисление неустойки и процентов по всем долговым обязательствам этого юридического лица;

3) снимаются все предусмотренные законодательством ограничения на обращение взыскания на имущество этого юридического лица;

4) прекращаются споры имущественного характера с участием этого юридического лица в качестве ответчика, за исключением тех, решения по которым вступили в законную силу;

5) все требования имущественного характера могут быть предъявлены к этому юридическому лицу только в рамках ликвидационного производства.