Статья 2. юридический статус общества
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1 ООО «НАЗВАНИЕ» именуемое в дальнейшем «Общество», создано на основании Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.2 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "НАЗВАНИЕ".
1.3 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "НАЗВАНИЕ".
1.4 Полное фирменное наименование на иностранном языке: (английский) Limited liability corporation "НАЗВАНИЕ"
1.5 Сокращённое фирменное наименование на иностранном языке: (английский) "НАЗВАНИЕ" LLC
1.6 Место нахождения Общества ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС. Место нахождения Общества определяется местом расположения постоянно действующего исполнительного органа.
СТАТЬЯ 2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1 Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2.2 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени заключать договоры, осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.
2.3 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском языке, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
2.5 С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
СТАТЬЯ 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1 Общество создается с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах не запрещенных законодательством РФ, а так же извлечения прибыли от свой деятельности. Общество является коммерческой организацией.
3.2 Общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, в том числе
внешнеэкономической, не запрещенные законодательством РФ.
3.3 Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.4 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным Законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
СТАТЬЯ 10. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И
ОБЯЗАННОСТИ
10.1 Участниками Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.
10.2 Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное
общество, состоящее из одного лица.
10.3 Число участников Общества не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
10.4 Участники Общества имеют право:
• участвовать в управлении делами Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с
кредиторами, или его стоимость;
• избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;
• вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;
• участвовать в общих собраниях;
• знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;
• участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
10.5 Участники Общества обязаны:
• оплатить долю в Уставном капитале Общества в порядке, размерах и в сроках, установленных Уставом Общества и договором об учреждении общества;
• выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;
• принимать участие в деятельности Общества;
• отвечать по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в
Уставном капитале;
• соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.
10.6 Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
УЧАСТНИКУ
14.1 Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
14.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам. Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
14.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отчуждении доли Обществу участником, выходящим из Общества, а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.
УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
17.1 Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за
исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
17.2 Неоплаченная часть доли участника Общества, который не оплатил в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к Обществу.
17.3 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законодательством.
17.4 Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
17.5 В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества.
17.6 Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также внесение связанных с продажей доли изменений в Устав Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.
17.7 Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
18.1 Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника
Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
18.2 В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо в размере, определенном общим собранием участников.
18.3 Действительная стоимость доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на доли или часть доли участника по его долгам. Положения настоящего пункта не применяются, если к моменту предъявления соответствующих требований кредиторами Общество имеет одного участника.
18.4 В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
ОБЩЕСТВА
21.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества — генеральный директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников.
21.2 Единоличный исполнительный орган — генеральный директор — избирается общим собранием участников Общества и может переизбираться неограниченное число раз. Срок
действия полномочий исполнительного органа Общества - пять лет.
21.3 Договор между Обществом и генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
21.4 B качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только
физическое лицо.
21.5 Генеральный директор Общества:
• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• представляет интересы Общества в судах в качестве истца, ответчика, третьего лица;
• представляет интересы Общества в государственных органах и органах местного самоуправления;
• открывает и закрывает расчетные и иные счета в банках и иных кредитных организациях;
• в порядке, определенном настоящим Уставом, распоряжается имуществом Общества;
• утверждает положения, регламентирующие систему менеджмента в Обществе;
• осуществляет мероприятия по охране интеллектуальной собственности Общества;
• принимает на работу и увольняет работников Общества, привлекает работников к дисциплинарной ответственности и осуществляет поощрение работников;
• в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;
• привлекает займы и кредиты в интересах Общества;
• обеспечивает ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом;
• осуществляет любые иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
21.6 Генеральный директор Общества принимает решения единолично.
21.7 Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.
21.8 Заместитель (заместители) генерального директора (исполнительный директор, финансовый директор, коммерческий директор и т.п.), главный бухгалтер Общества назначаются генеральным директором Общества.
СТАТЬЯ 22. КРУПНАЯ СДЕЛКА
22.1 Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
22.2 Крупная сделка не требует одобрения Общего собрания участников и заключается
Единоличным исполнительным органом Общества.
22.3 Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
• обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
• отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
• отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации
общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.
СДЕЛКИ
23.1 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• занимают должности в органах управления юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
23.2 Лица, указанные в пункте 01. настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они
могут быть признаны заинтересованными.
23.3 Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством
голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
23.4 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента,
когда заинтересованное лицо было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и
которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.
23.5 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
23.6 Положения о заинтересованности в совершении сделок не применяются к:
• Обществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет функции Исполнительного органа Общества;
• сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;
• отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
• отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
• сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ
26.1 Общество обязано хранить по месту своего нахождения следующие документы:
• Устав Общества;
• список участников Общества;
• списки аффилированных лиц Общества;
• Свидетельство о государственной регистрации Общества;
• Положения, регламентирующие деятельность Общества, иные внутренние документы;
• Положения о филиалах и представительствах Общества;
• Документы, подтверждающие право собственности, владения и распоряжения имуществом Общества;
• Аудиторские заключения, а также заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• Протоколы общих собраний участников Общества;
• Приказы и распоряжения Исполнительного органа Общества;
• Трудовые договоры с работниками Общества;
• Переписку Общества;
• Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг;
• Договоры, заключенные Обществом;
• Первичные документы бухгалтерского учета;
• План счетов бухгалтерского учета;
• Регистры бухгалтерского учета;
• Бухгалтерскую и налоговую отчетность;
• Иные документы, которые Общество обязано хранить соответствии с действующим законодательством.
26.2 Документы, содержащие коммерческую в тайну Общества, хранятся в местах, исключающих возможность доступа к ним посторонних лиц (сейфы, нecгоpaемыe шкафы с надежными замками, закрытые помещения, ключи от котоpыx не могут быть выданы посторонним лицам).
26.3 При хранении документов Общество руководствуется «Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения», утвержденным Росархивом б октября 2000 г.
26.4 Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1 ООО «НАЗВАНИЕ» именуемое в дальнейшем «Общество», создано на основании Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.2 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "НАЗВАНИЕ".
1.3 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "НАЗВАНИЕ".
1.4 Полное фирменное наименование на иностранном языке: (английский) Limited liability corporation "НАЗВАНИЕ"
1.5 Сокращённое фирменное наименование на иностранном языке: (английский) "НАЗВАНИЕ" LLC
1.6 Место нахождения Общества ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС. Место нахождения Общества определяется местом расположения постоянно действующего исполнительного органа.
СТАТЬЯ 2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1 Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2.2 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени заключать договоры, осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.
2.3 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском языке, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
2.5 С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.