Последствие отсутствия сведений об акционере в реестре акционеров

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 42, 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- ст. 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно п. 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право получения дивидендов, формируется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, выплата дивидендов производится акционерам, включенным в списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, которые формируются на основании данных системы ведения реестра.

Вместе с тем на практике может возникнуть ситуация, когда общество принимает решение о выплате дивидендов, однако лицо, фактически являющееся законным владельцем акций, не может их получить, так как данные о нем не были включены в реестр акционеров в связи с незаконными действиями третьих лиц и, как следствие, сведения о таком акционере не были внесены в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

11.1. Вывод из судебной практики: Акционер не вправе требовать выплаты объявленных дивидендов за период, когда о нем не было сведений в реестре акционеров, даже если они отсутствовали по не зависящим от него причинам.

Суд исходит из того, что у общества отсутствовали предусмотренные ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг и п. 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах основания для выплаты акционеру дивидендов, поскольку на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на которых принимались решения о выплате дивидендов, акционер не являлся лицом, указанным в системе ведения реестра.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 14.07.2008 N КГ-А40/5994-08 по делу N А40-58761/06-54-402

"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "ОЛА альянс" (продавец) и правопредшественником истца - ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 19.07.00 N КП23, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил 3599 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЦМД". Во исполнение условий договора указанные акции были зачислены на счет депо покупателя в системе депозитарного учета ООО "ЦМД".

13 сентября 2002 года на основании решения Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области от 16.08.02 по делу N 2-4745, в соответствии с которым договор купли-продажи ценных бумаг от 19.07.00 N КП23 был признан недействительным и применены последствия его недействительности, со счета номинального держателя ООО "ЦМД" списаны принадлежащие ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." 3599 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЦМД" и зачислены на счет ООО "ОЛА альянс".

Впоследствии судебный акт, явившийся основанием для списания указанных акций со счета ООО "Инвестиционная группа С.А. и К.", был отменен Постановлением Президиума Кемеровского областного суда от 30.09.02; после передачи дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы решением от 31.07.03 в удовлетворении исковых требований отказано; определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.03 произведен поворот исполнения решения Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области от 16.08.02, в том числе суд обязал ООО "ОЛА альянс" возвратить ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." 3599 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЦМД" путем зачисления их на счет ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." либо на счет номинального держателя.

Вместе с тем, с учетом наличия судебных споров, предметом которых являлся указанный пакет акций, зачисление ценных бумаг на счет истца произведено только 06.02.06.

При этом, полагая себя единственным законным собственником спорных акций, неправомерно находившихся во владении ООО "ОЛА альянс" в период с 13.09.02 по 06.02.06, ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с ОАО "ЦМД" объявленных в соответствии с решениями общих собраний акционеров ОАО "ЦМД" от 30.06.03, 21.06.04, 21.06.05 дивидендов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у ОАО "ЦМД" отсутствовали предусмотренные статьей 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пунктом 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" основания для выплаты ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." дивидендов по результатам 2002, 2003, 2004 финансовых годов, поскольку на момент составления списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, на которых принимались соответствующие решения о выплате дивидендов, ООО "Инвестиционная группа С.А. и К." не являлось лицом, указанным в системе ведения реестра.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод судов сделанным при правильном применении норм материального права..."